(上接61版)

(上接61版)

单位：万元

■

注：上表中应收账款为价税合计金额，营业收入为不含税数据。

对于资金实力强、信誉好、合作关系密切的主要客户，储翰科技通常当月末与客户进行对账并开具发票，开票后60天或90天收取货款，收款方式主要包括银行承兑汇票（付款期限通常为6个月）、商业承兑汇票（付款期限通常为5个月）及现金。对于部分新增客户，储翰科技通常会预收货款再发货。报告期内，储翰科技存在着部分应收账款逾期收款的情况，在资金允许的情况下，储翰科技稍微延长客户的付款时间有利于更好的维护客户关系。各报告期期末，储翰科技严格按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，且上述客户报告期内不存在应收账款不能收回而被核销的情况。

同时，储翰科技制定了专门的《应收账款管理办法》，对应收账款的统计和审核、应收账款的确认、应收账款的账期、应收账款的追踪及分析进行了具体规定。储翰科技每月都会对应收账款进行追踪与分析，每月初，财务部会提供上月客户回款计划执行情况及当月回款计划表，交给市场部、财务总监和总经理，并安排专人对逾期应收账款进行催收。

储翰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有储翰科技5%以上股份的股东在报告期内应收账款余额前五名客户中不存在占有权益的情形。

二、储翰科技应收账款占销售收入的比例与同行业可比公司对比分析

最近两年，储翰科技及同行业可比公司期末应收账款账面价值占当期销售收入的比例情况具体如下：

■

2018年度，由于因厂房搬迁、固定资产投资导致折旧费用大幅增加及人工成本增加等综合因素的影响，储翰科技2018年度营业收入较2017年度大幅下滑。但厂房搬迁等因素对储翰科技生产经营的不利影响于2018年下半年逐渐消除，储翰科技2018年度第四季度销售额相对于2017年第四季度基本持平。一方面，储翰科技原有客户信用期未发生变化，另一方面，储翰科技积极开拓新客户，促进客户多元化，对于新增客户储翰科技给予了较长的账期，因此，2018年末形成了较高的应收账款余额。综合以上两因素，储翰科技2018年应收账款账面价值占销售收入的比例较高。

排除2018年度特殊因素的影响，储翰科技2017年度应收账款账面价值占销售收入的比例与同行业可比公司不存在较大差异。

三、储翰科技应收账款坏账准备计提情况

（一）报告期内储翰科技应收账款坏账准备计提情况

最近两年及一期期末，储翰科技无单项金额重大且单独计提减值准备的应收账款，按账龄段组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

■

储翰科技99%以上的应收账款账龄均为1年以内，应收账款整体质量较好。

（二）储翰科技应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比分析

储翰科技及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策具体如下：

■

储翰科技99%以上的应收账款账龄均为1年以内，与同行业可比公司相比，储翰科技的坏账准备计提政策与新易盛类似，采用了较为谨慎的坏账计提政策。

四、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户与储翰科技不存在关联关系；储翰科技应收账款占销售收入的比例符合行业惯例，坏账准备计提充分。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户与储翰科技不存在关联关系；根据储翰科技近几年实际发生坏账情况，应收账款占销售收入的比例符合行业惯例，坏账准备计提充分。

五、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“四、报告期的主要财务指标”之“（三）储翰科技报告期末应收账款具体情况”中予以补充披露。

问题9、预案披露，2018年末，储翰科技固定资产账面价值为1.05亿元，较2016年末2,835万元增加7,666万元，固定资产投资投入资金量较大。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司的情况及标的公司的固定资产的利用情况，分析标的公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确标的公司的固定资产投资、产出情况是否与行业其他公司一致，如存在差异，请解释原因；（2）新增投资固定资产的资金来源，折旧等费用对标的公司业绩的影响程度，并说明业绩承诺如何考虑该影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合同行业可比公司的情况及标的公司的固定资产的利用情况，分析标的公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况

最近两年，储翰科技及同行业可比公司固定资产与产生收入的匹配情况（期间营业收入/固定资产期末账面价值）具体如下：

■

最近两年，储翰科技固定资产与产生收入的匹配情况与同行业可比公司不存在较大差异。

二、新增投资固定资产的资金来源、固定资产折旧对标的公司业绩的影响程度、业绩承诺中对固定资产折旧费用的考虑

（一）新增投资固定资产的资金来源

1、通过自身业务发展创造收益以支撑标的公司发展壮大

储翰科技新增投资固定资产部分资金来源于储翰科技历史盈余积累。同时，储翰科技新厂房的正式投产，为公司扩大产能、扩大销售提供了基本条件，储翰科技通过扩大销售的方式，增加利润，用于公司进一步发展。

2、通过定向发行募集资金用于生产基地建设及补充流动资金

储翰科技在新三板挂牌之后，进行过三次定向发行募集资金，根据储翰科技2016年度、2017年度募集资金存放及使用情况专项报告，储翰科技定向发行募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

标的公司新增固定资产的资金主要来源于自身滚存利润及定向发行募集资金。

（二）固定资产折旧对标的公司业绩的影响程度

报告期内，储翰科技的固定资产折旧对储翰科技业绩的影响具体情况如下：

单位：万元

■

标的公司2017年初固定资产原值3,382.37万元，2017年末固定资产原值9,903.92万元，2018年末固定资产原值为12,333.17万元，主要系储翰科技在2017年、2018年进行生产基地建设、防静电净化装修以及增加产线设备等固定资产投资，使房屋及建筑物、专用设备金额大幅增加。

由于新增了固定资产投资，固定资产折旧费用随之增加，2017年度、2018年度及2019年1-4月，储翰科技计提固定资产折旧金额分别为383.80万元、753.93万元及273.22万元，固定资产折旧费用计入相应的营业成本、管理费用等科目，影响储翰科技的利润。

（三）业绩承诺中对固定资产折旧费用的考虑

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元。承诺净利润指经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和。

由于业绩承诺完成情况是以考核储翰科技的净利润为基础，储翰科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，储翰科技净利润是在营业收入扣除成本、费用及所得税等项目后得出的，成本、费用即包括固定资产折旧费用，储翰科技未来的固定资产折旧费用将遵循企业执行的一贯会计政策计提，因此，本次交易中，业绩承诺考虑了固定资产折旧费用。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：储翰科技生产基地的全面投产彻底缓解公司生产场地紧张的困局，为公司新产品、新业务、新客户的导入创造条件，为公司持续发展提供有力的保障，标的资产固定资产与产生收入的匹配情况与同行业可比公司之间不存在较大差异；新增投资固定资产的资金主要来源于储翰科技历史盈余积累、定向发行募集资金；2017年度、2018年度及2019年1-4月，储翰科技计提固定资产折旧对利润总额的影响金额分别为383.80万元、753.93万元及273.22万元，业绩承诺已考虑固定资产折旧费用的影响。

四、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“四、报告期的主要财务指标”之“（四）储翰科技固定资产具体情况”中予以补充披露。

问题10、预案披露，业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于1.1亿元。其中，承诺净利润包括储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励等政府补助之和。请公司补充披露：（1）上述政府补助被纳入业绩承诺的考虑、依据及合理性，测算政府补助在承诺业绩中的比例，并说明该业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益；（2）2016年至2018年储翰科技历年来已获取的相关政府补助类目名称、取得时间、持续年限、会计核算方法及确认金额，说明是否对政府补助等非经常性损益存在依赖，并提供相关依据；（3）截至目前，储翰科技已获政府补助的情况，上述补助项目在业绩承诺到期后，是否仍具有可持续性，并说明理由；（4）根据公司及储翰科技2018年年报，储翰科技已累计向公司申请委托贷款4000万元，年化利率4.785%，请公司结合银行同期利率水平，说明上述委托贷款对标的公司业绩的影响程度，此次业绩承诺设置中是否已考虑前述影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、上述政府补助被纳入业绩承诺的考虑、依据及合理性，测算政府补助在承诺业绩中的比例，该业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益

（一）本次交易业绩补偿措施相关安排的背景

本次交易前，上市公司已经持有标的公司32.55%的股权，上市公司为标的公司控股股东，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，旭光股份本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。

为了保障上市公司和中小股东的利益以及促进本次交易意向的顺利达成，上市公司与业绩承诺方进行了自主协商，确定了本次交易业绩承诺方的业绩承诺金额和业绩承诺的净利润考核口径。

（二）上述政府补助被纳入业绩承诺的考虑及依据

经查询公开披露信息，部分业绩承诺考核口径相似的上市公司具体约定情况如下：

■

旭光股份本次交易业绩承诺方承诺净利润的口径为：经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和。

考虑到上市公司与业绩承诺方是根据市场化原则自主协商采取的业绩补偿措施，且在上市公司并购交易安排中亦有类似业绩承诺安排的先例，上市公司与业绩承诺方所确定本次交易业绩承诺的净利润考核口径，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

（三）相关政府补助被纳入业绩承诺的合理性及该安排是否有利于保护上市公司利益

1、相关政府补助被纳入业绩承诺的合理性

储翰科技是一家专业从事通信类光电器件产品研发、生产与销售的高科技企业，政府为了鼓励企业创新发展，给予了标的公司战略新兴产业专项资金、重点研发项目研发补贴、财政贴息等政府补助。

储翰科技所处的行业为光通信行业，随着技术的不断发展和应用领域的延伸，对光通信设备的性能不断提出更高的要求，为了持续达到行业发展对技术进步的要求及满足客户对标的公司产品的要求，标的公司必须持续投入资金进行项目研究和开发。将相关政府补助纳入业绩承诺，将鼓励标的公司加大对研发的投入力度，以持续保持市场竞争力。标的公司研发水平的不断提高、客户解决方案的不断优化，将有利于标的公司的长远发展，因此，相关政府补助被纳入业绩承诺具备合理性。

2、该安排是否有利于保护上市公司利益

本次交易的作价，交易各方将以标的资产评估值为基础，协商确定本次交易的标的资产作价。本次交易是否设置业绩承诺及业绩承诺的具体补偿措施，也由上市公司与业绩承诺方协商确定。上市公司作为本次交易的购买方，参与了业绩承诺条款的具体谈判，也将参与协商确定本次交易标的资产作价。上市公司股东可以在审议本次交易的股东大会上行使表决权。最终的交易作价和业绩补偿条款，是交易各方谈判、协商及股东大会表决的结果，不存在单方面损害上市公司利益的情形。

储翰科技获得的政府补助有利于增加标的公司现金流入和净利润，也增加上市公司合并报告的现金流入和归属于上市公司股东的净利润。将政府补助纳入业绩承诺考核范围，将提高储翰科技主动申报争取政府补助的积极性，有利于标的公司的健康发展，从而有利于维护上市公司和上市公司股东的利益。

因此，政府补助纳入业绩承诺，是旭光股份和业绩承诺方基于储翰科技所处行业和业务特点，经过充分协商而确定的业绩承诺安排，有利于储翰科技获得发展资金和实现长远发展，有利于维护上市公司和股东的长远利益。

二、2016年至2018年储翰科技历年来已获取的相关政府补助类目名称、取得时间、持续年限、会计核算方法及确认金额，及是否对政府补助等非经常性损益存在依赖

（一）2016年至2018年储翰科技历年来已获取的相关政府补助类目名称、取得时间、持续年限、会计核算方法及确认金额

储翰科技在收到政府补助款项时，按照《企业会计准则第16号——政府补助》等相关规定进行会计处理，根据补助性质计入当期损益或其他。

储翰科技公开披露的2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告显示，2016年至2018年其取得的政府补助基本情况如下：

单位：万元

■

备注：①上表所列递延收益的金额数为政府补助当期期末数；②递延收益—2016 年中央外经贸专项资金2018年转入其他收益9万元。

（二）标的公司对政府补助等非经常性损益不存在依赖

储翰科技2016年度、2017年度、2018年度计入当期损益的政府补助分别为222.57万元、34.90万元及253.39万元，合计金额510.86万元。2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为2,214.73万元、2,486.96万元及919.50万元，合计金额5,621.19万元。2016年至2018年，储翰科技累计取得的计入当期损益的政府补助占累计实现净利润的比例为9.09%，从净利润结构来看，储翰科技实现的净利润对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。

三、储翰科技已获政府补助的情况，上述补助项目在业绩承诺到期后，是否仍具有可持续性，并说明理由。

（一）截至2019年4月30日，储翰科技已获政府补助的情况

1、截至2019年4月30日，已计入业绩承诺期损益的政府补助情况

业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度，2019年1-4月，储翰科技已计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

■

备注：①上表所列递延收益的金额数为政府补助当期期末数；②递延收益—2016 年中央外经贸专项资金2019年1-4月转入其他收益3万元。

2019年1-4月，储翰科技已计入当期损益的政府补助金额为30.00万元，占储翰科技同期实现的净利润比例为2.81%。

2、截至2019年4月30日，储翰科技已获政府补助并预计将计入业绩承诺期损益的政府补助情况

假设已取得的“验收完成后一次性计入其他收益的政府补助项目”均能够在业绩承诺期间完成验收，截至2019年4月30日，储翰科技列入递延收益的政府补助及预计将计入承诺期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

■

备注：剩余业绩承诺期内指2019年5月1日至2021年12月31日。

根据上表列示，储翰科技在业绩承诺期内预计可计入当期损益的政府补助金额为516.86万元，加上2019年1-4月已计入当期损益的政府补助金额30万元，合计金额为546.86万元，占承诺业绩11,000万元的比例为4.97%。前述数据基于假设“验收完成后一次性计入其他收益的政府补助项目”均能够在业绩承诺期间完成验收测算，具体项目是否能在业绩承诺期间完成验收存在一定的不确定性。

（二）储翰科技相关政府补助项目在业绩承诺到期后的可持续性

标的公司已取得的政府补助中，“2016年中央外经贸专项资金”项目按月摊销，业绩承诺期期满时仍未摊销完毕，截至业绩承诺期期末的尚未摊销金额为45.00万元，将在业绩承诺到期后继续摊销并计入损益。

在业绩承诺期间及业绩承诺期满后，对于符合申请条件的政府补助项目，标的公司将持续申报，但由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响，政府补助的具体项目、具体金额、到账时间及计入标的公司损益的时间，均存在不确定性。考虑到标的公司对政府补贴不存在重大依赖，上述政府补贴是否能持续的不确定性对于标的公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

四、结合银行同期利率水平，说明储翰科技已累计向公司申请的委托贷款对标的公司业绩的影响程度，及此次业绩承诺设置中是否已考虑前述影响

2018年12月31日，储翰科技向旭光股份申请委托贷款4,000万元，年利率4.785%。该委托贷款年利率与银行同期贷款基准利率比较情况如下：

■

旭光股份向储翰科技提供的委托贷款利率参考银行同期贷款基准利率上浮10%确定，符合市场定价，与同期银行向储翰科技提供的信用借款利率相差0.87个百分点。储翰科技2018年支付4,000万元委托贷款的利息费用为191.40万元，按基准利率测算的利息费用为174.00万元，差异17.40万元。上述委托贷款对标的公司业绩的影响程度较小，业绩承诺设置已按照实际贷款利率水平综合考虑前述影响。

五、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：（一）本次交易系旭光股份和业绩承诺方根据市场化原则，结合并购重组的市场化交易案例相关安排，经自主协商后确定了业绩承诺净利润考核口径。将政府补助纳入业绩承诺，是旭光股份和业绩承诺方基于储翰科技所处行业和业务特点，经过充分协商而确定的安排，有利于储翰科技获得发展资金和实现长远发展，有利于维护上市公司和股东的利益。（二）2016年至2018年，储翰科技累计取得的计入当期损益的政府补助占累计实现净利润的比例为9.09%，从2016年至2018年期间储翰科技净利润结构来看，储翰科技实现的净利润对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。（三）在业绩承诺期间及业绩承诺期满后，对于符合申请条件的政府补助项目，标的公司将持续申报，但由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响，政府补助的具体项目、具体金额、到账时间及计入标的公司损益的时间，均存在不确定性。考虑到标的公司对政府补贴不存在重大依赖，上述政府补贴是否能持续的不确定性对于标的公司正常生产经营不会产生重大不利影响。（四）上市公司向标的公司提供的4,000万元委托贷款，年利息为191.40万元，较同期银行基准利率测算的利息高17.40万元。上述委托贷款利率与同期银行基准利率的差异对标的公司业绩的影响程度较小，业绩承诺设置已按照实际贷款利率水平综合考虑前述影响。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：（一）本次交易系旭光股份和业绩承诺方根据市场化原则，结合并购重组的市场化交易案例相关安排，经自主协商后确定了业绩承诺净利润考核口径。将政府补助纳入业绩承诺，是旭光股份和业绩承诺方基于储翰科技所处行业和业务特点，经过充分协商而确定的安排，有利于储翰科技获得发展资金和实现长远发展，有利于维护上市公司和股东的利益。（二）2016年至2018年，储翰科技累计取得的计入当期损益的政府补助占累计实现净利润的比例为9.09%，从2016年至2018年期间储翰科技净利润结构来看，储翰科技实现的净利润对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。（三）在业绩承诺期间及业绩承诺期满后，对于符合申请条件的政府补助项目，标的公司将持续申报，但由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响，政府补助的具体项目、具体金额、到账时间及计入标的公司损益的时间，均存在不确定性。考虑到标的公司对政府补贴不存在重大依赖，上述政府补贴是否能持续的不确定性对于标的公司正常生产经营不会产生重大不利影响。（四）上市公司向标的公司提供的4,000万元委托贷款，年利息为191.40万元，较同期银行基准利率测算的利息高17.40万元。上述委托贷款利率与同期银行基准利率的差异对标的公司业绩的影响程度较小，业绩承诺设置已按照实际贷款利率水平综合考虑前述影响。

六、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“重大事项提示”之“九、业绩承诺和超额业绩奖励”之“（四）业绩承诺口径”和“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺与超额业绩奖励”中予以补充披露。

问题11、预案披露，如储翰科技超额完成业绩承诺，则公司将在业绩承诺期最后年度对业绩承诺方进行奖励。请公司补充披露，设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，是否涉及或有对价及其会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、设置业绩奖励安排的原因、依据和合理性

（一）设置业绩奖励安排的原因

本次交易设置业绩奖励主要是为了激励储翰科技的管理层及核心技术员工持续优质地为储翰科技服务。管理层及核心技术人员稳定是储翰科技保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素，设置业绩奖励有利于激励储翰科技的管理层及核心技术人员努力发展公司业务、为储翰科技创造价值，有利于保证储翰科技的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性。通过业绩奖励的设定，能够促使储翰科技的管理团队在完成基本业绩承诺的基础上，继续挖掘潜力、拓展业务以实现储翰科技业绩的持续增长，有利于上市公司及上市公司股东的长远利益。

（二）设置业绩奖励安排的依据

2016年1月15日，中国证监会发布《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

本次交易设置的业绩奖励安排为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内储翰科技累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数，超出金额在1,000万元（含本数）以下的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的30%计算；超出金额在1,000万元（不含本数）以上的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的40%计算；前述上市公司对业绩承诺方的奖励金额合计最高不超过2,000万元。

交易各方经协商暂定的储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。本次业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易设置的业绩奖励安排符合上述文件的要求。

（三）设置业绩奖励安排的合理性

本次业绩奖励的目的是为了激励储翰科技的管理层及核心技术员工持续优质地为储翰科技服务，相关安排是交易各方基于公平交易和市场化并购的原则协商确定的结果，符合交易目的，符合相关法律法规的规定，有利于维护上市公司及上市公司股东的长远利益、相关安排依据充分，具备合理性。

二、设置业绩奖励安排是否涉及或有对价及其会计处理

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

本次业绩奖励安排并非针对股东身份，实质是针对储翰科技管理层及核心技术人员的员工身份，该款项支付以相关人员未来期间对储翰科技经营业绩的贡献程度为条件，不涉及或有对价，应当作为管理费用进行会计处理。

根据该业绩奖励安排的具体机制，上市公司应在2019年、2020年和2021年各年年末，在考虑储翰科技实际经营业绩并参考评估报告数据的基础上，对该业绩奖励的可实现性及可能发生的奖励金额作出最佳估计，并分别于2019年度、2020年度和2021年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和预计负债，待三年业绩承诺期期满后，累计补计或冲销差额。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：通过业绩奖励的设定，能够促使储翰科技的管理团队在完成基本业绩承诺的基础上，继续挖掘潜力、拓展业务以实现储翰科技业绩的持续增长，有利于上市公司及上市公司股东的长远利益。设置业绩奖励安排依据充分，具备合理性。本次业绩奖励设置不涉及或有对价，上市公司将根据《企业会计准则》的规定对本次业绩奖励进行会计处理符合相关规定。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为：通过设定超额业绩奖励目的，促使储翰科技的管理团队在完成基本业绩承诺的基础上，继续挖掘潜力、拓展业务以实现储翰科技业绩的持续增长，同时有利于储翰科技的管理团队稳定，有利于上市公司及上市公司股东的长远利益。设置业绩奖励安排依据充分，具备合理性。本次业绩奖励设置不涉及或有对价，上市公司将根据《企业会计准则》的规定对本次业绩奖励进行会计处理。

四、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“重大风险提示”之“九、业绩承诺和超额业绩奖励”之“（七）超额业绩奖励”及“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺与超额业绩奖励”中予以补充披露。

问题12、预案披露，本次交易的预估值尚未确定。但基于标的公司历史估值，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于4.64亿元，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于3.13亿元。请公司补充披露：（1）标的公司历史估值的发生时间、估值方法、交易方名称、交易安排等相关情况；（2）对比标的公司目前的经营状况，说明历史估值是否具有参考性，本次交易预估值的合理性，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

回复

一、标的公司历史估值的发生时间、估值方法、交易方名称、交易安排等相关情况

（一）标的公司历史估值的发生时间

本次交易中，储翰科技100%股权的预估交易价格为不低于46,350万元，即储翰科技每股价格不低于4.5元（储翰科技目前总股本为10,300万股），系交易各方参照储翰科技历史估值协商谈判确定。

储翰科技自新三板挂牌以来共进行过三次股票发行，一次资本公积金转增股本（储翰科技于2016年4月实施资本公积转增股本，以截至2015年12月31日的总股本50,000,000股为基数，每10股转增10股），按除权后的情况统计三次股票发行情况如下：

■

其中2015年8月和2017年1月两次股票发行的认购对象均为公司核心员工，具有股权激励性质，发行定价不具备参考意义。本次交易预案中披露的经交易各方协商暂定的储翰科技100%股权交易价格主要参照了2016年1月储翰科技向14名外部投资者按每股4.50元发行股票的发行价格。

（二）该次定向发行估值方法

储翰科技于2015年10月16日召开第一届董事会第八次会议，于2015年11月5日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年第二次股票发行方案的议案》。

2015年10月19日，储翰科技公告了《成都储翰科技股份有限公司2015年第二次股票发行方案》，拟定向发行人民币普通股不超过1,000万股（除权后为2,000万股）募集资金，用于新生产基地建设、新增设备以及补充流动资金，以便扩大经营规模。该次发行价格为9.00元/股（除权后为4.5元/股），发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的机构及自然人投资者，所有发行对象均以现金方式认购。该次发行价格系储翰科技在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一年经审计的净利润、最近一年经审计的每股净资产、最近一期未经审计的净利润、最近一期未经审计的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素并与投资者沟通的基础上最终确定。

（三）该次定向发行的认购方

2015年12月8日，储翰科技公告了《成都储翰科技股份有限公司定向增发获配公告》，获配对象包括12名外部机构投资者（包括4名法人投资者，4名合伙企业和4名证券投资基金、资产管理计划等其他金融产品）及2名外部自然人投资者，前述获配对象在认购前均与储翰科技不存在关联关系，具体情况如下：

单位：股

■

上述14名发行对象与储翰科技主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，该次股票发行定价方式合理，价格决策程序合法，发行价格公允。

二、对比标的公司目前的经营状况，说明历史估值是否具有参考性，本次交易预估值的合理性，是否充分保护上市公司利益

与2016年1月定向发行时相比，储翰科技在生产基地设施完善、产业链上下游拓展、产品研发、市场拓展、全面提高生产效率等方面均取得了明显的提升，具体情况如下：

（一）标的公司自有生产场地及自动化生产线已完全投入使用

2016年1月定向发行时，储翰科技通过租赁场地进行生产，受场地、布局等限制，储翰科技存在新客户导入难，产业链不匹配等问题。2018年完成生产场地搬迁并已实现全面投产。标的公司目前的生产场地、自动化生产线均优于2016年1月定向发行时的情况。

（二）构建了完整产业链，实现了产业链的垂直整合

2016年以前，储翰科技业务主要集中在光电器件组件。截至本回复出具之日，储翰科技已经构建了以芯片封装、光电器件组件、光电模块为主的较为完整的光电器件产业链，能够为用户提供定制化的光电器件产品解决方案和工艺制造方案，实现了行业上下游协同发展，形成了储翰科技持续的竞争优势。

（三）加大了新产品和自动化生产装备的研发投入，进一步提高了生产效率

2016年以来，储翰科技一方面通过完整的产业链优势进行产品方案的优化、规模化生产，尽可能降低主要原材料成本；另一方面加大了生产工艺装备的自动化研发投入，通过研发自动化生产设备和测试设备，升级改造自动化生产平台，减少人工操作，进一步提高了生产效率和交货能力。

（四）加大了市场开拓力度，促进客户多元化

储翰科技与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，除原来多家主流通讯设备企业客户外，2016年1月以来，标的公司持续开拓新客户，在维护既有客户的基础上，不断开发新客户，标的公司目前比2016年具有更加多元化的客户结构。

（五）建设了完整的光电器件研发技术团队，形成了标的公司持续发展动力

2016年以来，储翰科技在其原有的光电器件组件技术研发团队的基础上，融入了芯片封装和光电模块的研发团队，打造了一支从芯片封装、光电器件组件到光电模块的完整的研发队伍。

综上所述，虽然报告期内储翰科技业绩波动较大，2018年业绩出现较大幅度下滑，但导致业绩下滑的主要不利因素已经基本消除，公司的生产与销售已经恢复到正常水平。且与2016年1月标的公司的情况相比，储翰科技在生产基地设施完善、产业链上下游拓展、产品研发、市场拓展、全面提高生产效率等方面均取得了明显的提升。因此2016年1月的历史估值数据具有参考性，本次交易中，储翰科技100%股权的预估交易价格暂定为不低于46,350万元，即每股价格不低于2016年1月定向发行时的每股价格具备合理性，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。届时，上市公司董事会将发出股东大会通知，将交易定价提交上市公司股东大会进行审议，充分保护上市公司全体股东的合法权益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：与2016年1月标的公司的情况相比，储翰科技在生产基地设施完善、产业链上下游拓展、产品研发、市场拓展、全面提高生产效率等方面均取得了明显的提升。交易各方参照2016年1月的历史估值数据，暂定储翰科技100%股权的交易作价为不低于46,350万元具备合理性，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。届时，上市公司董事会将发出股东大会通知，将交易定价提交上市公司股东大会进行审议，充分保护上市公司全体股东的合法权益。

四、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产”之“（二）交易价格”中予以补充披露。

问题13、预案披露，本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。其中当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。请公司补充披露（1）转股价格向上修正机制的相关方案及审议程序；（2）上述向下修正机制安排的主要原因及考虑，是否充分保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

回复：

一、转股价格向上修正机制的相关方案及审议程序

（一）转股价格向上修正机制的相关方案

本次交易中发行的可转换公司债券转股价格向上修正的相关方案为：当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股，修正后的转股价格不高于初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

由于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。

转股价格向上修正机制的适用安排及修正程序如下：

■

注：由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。

（二）转股价格向上修正机制的审议程序

旭光股份已于2019年6月14日召开了第九届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案中包含了可转换公司债券的转股价格向上修正机制的相应条款，由有表决权董事全票赞成通过。

旭光股份将在标的资产审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易方案，对前述可转换公司债券的转股价格向上修正机制的相应条款进行再次审议后，提交旭光股份股东大会审议。股东大会进行表决时，本次交易方案须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

本次交易中发行的可转换公司债券转股价格向上修正机制经前述程序审议通过后，在本次发行的可转换公司债券转股期限内，无需旭光股份董事会再行提出并提交股东大会审议表决。

二、上述向下修正机制安排的主要原因及考虑，是否充分保障上市公司利益

（一）转股价格向下修正机制的相关方案

在本次发行的可转换公司债券转股期限内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）向下修正机制安排的主要原因及考虑

在上市公司股价持续下跌时，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。

（三）向下修正机制安排充分保障了上市公司利益

根据目前的安排，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。是否进行向下修正的选择权为上市公司董事会一方，即使上市公司股票价格满足向下修正的条件，上市公司董事会也可以不选择向下修正；若上市公司董事会选择进行向下修正，则审议程序为：上市公司董事会审议通过后，在提交股东大会进行表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避表决，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。因此，向下修正机制安排充分保障了上市公司及上市公司股东的利益。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中设置的转股价格向上、向下修正条款是在交易各方充分协商基础上进行的安排，考虑了交易各方的合理诉求，具有合理性、必要性；对于向下修正机制，是否进行向下修正的选择权为上市公司，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，向下修正机制安排充分保障了上市公司及上市公司股东的利益。

四、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“重大事项提示”之“八、发行可转换公司债券购买资产的情况”之“（十二）转股价格向下修正条款”、“（十三）转股价格向上修正条款”及“第六节非现金支付方式情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产的情况”之“（十二）转股价格向下修正条款”、“（十三）转股价格向上修正条款”中予以补充披露。

问题14、预案披露，储翰科技目前是股转系统挂牌的股份有限公司，且储翰科技董监高所持股份需在储翰科技变更为有限责任公司之后才能全部转让。请公司补充披露储翰科技摘牌程序的有关流程、安排及预计完成时间，并充分提示相关风险。

回复：

一、储翰科技摘牌程序的有关流程

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，储翰科技向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）申请储翰科技股票终止挂牌的主要流程如下：

（一）储翰科技董事会审议通过关于储翰科技股票终止挂牌的相关议案；

（二）储翰科技申请其股票最晚于董事会决议公告之日的次两个转让日起恢复转让，并于股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让，且恢复转让时间不得少于五个转让日；

（三）储翰科技股东大会审议通过关于储翰科技股票终止挂牌的相关议案；

（四）储翰科技应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国中小企业股份转让系统有限责任该公司（以下简称“股转公司”）提交储翰科技股票终止挂牌相关材料，具体终止挂牌时间以股转公司批准的时间为准。

二、储翰科技摘牌安排及预计完成时间

鉴于储翰科技股票终止挂牌是旭光股份实施本次交易的重要前提，储翰科技已启动了终止挂牌相关程序：

储翰科技已于2019年7月3日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等终止挂牌事项相关议案，并于同日披露了《成都储翰科技股份有限公司关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2019-020）等终止挂牌事项相关公告。储翰科技股票已按照股转系统有关规定于2019年7月5日恢复转让，并已于2019年7月16日（股东大会股权登记日的次一转让日）起暂停转让。根据储翰科技股票终止挂牌的有关安排，储翰科技已于2019年7月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过股票终止挂牌事项相关议案，并于2019年8月2日前向股转公司提交股票终止挂牌相关材料。

根据旭光股份本次交易的有关工作计划，待储翰科技股票终止挂牌后，旭光股份再召开董事会审议本次交易报告书等相关议案。

三、相关风险提示

储翰科技股票终止挂牌是旭光股份实施本次交易的重要前提，虽然储翰科技已经制定了明确可行的摘牌计划并按计划推进摘牌程序，截至本回复出具之日，储翰科技已召开股东大会审议通过终止挂牌事项，但尚未获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意储翰科技终止挂牌的书面决定，储翰科技股票终止挂牌事宜尚存在不确定性。旭光股份将在重组报告书中披露储翰科技股票终止挂牌的进度，敬请广大投资者注意投资风险。

四、预案补充披露情况

公司已将上述信息在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中予以补充披露。

成都旭光电子股份有限公司

2019年8月1日