德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-061
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2019年7月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年8月2日以通讯（文件扫描回传）方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围并对〈公司章程〉进行修订的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-062）。
根据表决结果，同意公司就经营范围增加“货物专用运输（冷藏保鲜）”、“国际道路旅客运输站”、“国际道路货物运输站”、“国际道路旅客运输”、“国际道路货物运输”、“国际货物专用运输（冷藏保鲜设备）”等（最终以工商变更登记为准），同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理相关的工商变更登记手续；同意对《公司章程》第十三条“经营范围”以及第一百八十五条“指定媒体”进行修订。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据表决结果，同意对分支机构乌鲁木齐旅游运输分公司、塔城分公司及塔城汽车大修厂进行注销。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《注册成立塔城全资子公司的议案》。
根据表决结果，同意注册成立塔城全资子公司，并将分支机构“塔城分公司”和“塔城汽车大修厂”的实物资产及与其相关的债权、负债、业务以及人员划转至新设立的全资子公司。有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立塔城全资子公司的公告》（公告编号：2019-063）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《关于向控股子公司提供借款的议案》。
公司控股子公司新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简称“准东公司”）因支付其50亩生产用地于2015年向乌鲁木齐银行股份有限公司申请的150万元银行贷款即将到期，鉴于该控股子公司连年亏损且正在筹划清算注销，银行就该笔款项不再继续受理延期归还业务，为不影响银行信用记录，根据表决结果，同意公司以自有资金向准东公司提供150万元人民币借款，用于归还银行贷款，并自实际借款日起至准东公司清算实施之日止，依据年利率不低于5%不高于8%（具体利率按照签订的《借款协议》进行约定）收取借款利息。
截至本公告日，公司不存在对外提供借款的情形，本次向控股子公司提供借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展；准东公司拥有的50亩商业土地价值有一定的增值，增值价值超过了本次借款金额，具备偿还能力。公司将与另一股东昌吉州交通投资有限责任公司就本次借款各项事宜进行充分沟通，形成准东公司董事会、股东决定，同时以签订《借款协议》的方式约定与控股子公司的各项借款条约，确保标的公司在清算期间的债权偿还义务，保障公司资金安全。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，现场会议定于2019年8月19日（星期一）14:30时在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室召开，审议《关于增加公司经营范围并对〈公司章程〉进行修订的议案》；《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2019-064）登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-062
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）国际客运站与国内客运站已合并运营，且总公司营业执照范围未包含国际客运、国际货运，为满足实际需求，公司决定增加总公司“货物专用运输（冷藏保鲜）”、“国际道路旅客运输站”、“国际道路货物运输站”、“国际道路旅客运输”、“国际道路货物运输”、“国际货物专用运输（冷藏保鲜设备）”等经营范围（最终以工商变更登记为准）；另一方面，公司指定报刊披露媒体的服务期限将于2019年年底到期，为有效控制成本，公司决定仅选择一家报刊媒体作为法批报刊（2020年1月1日正式启用）。因此，公司于2019年8月2日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，同意对上述事项涉及的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订的条款如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
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除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案尚需提供公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-063
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于对外投资设立塔城全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：塔城地区德新蓝泰旅游客运有限公司（最终以工商登记为准）；
● 投资方式：以塔城分公司及塔城汽车大修厂实物资产（截至2019年6月30日，上述分支机构净资产合计为1,093.51万元人民币）作为出资方式，持有标的公司100%股权；
● 投资金额：以实物净资产额投入，其中1000万元作为注册资本，93.51万元作为资本公积入账。
一、投资概述
为提升德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率，满足塔城地区业务发展需要，公司决定新设立的塔城全资子公司，并将分支机构“塔城分公司”和“塔城汽车大修厂”的实物资产及与其相关的债权、负债、业务以及人员划转至该新设立的全资子公司。
2019年8月2日，公司召开的第三届董事会第二次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注册成立塔城全资子公司的议案》；本次投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
二、拟成立公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：塔城地区德新蓝泰旅游客运有限公司
公司住所：新疆塔城地区塔城市伊宁路59号
法定代表人：胡钧天
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：运输：旅客、普通货物；销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、商用车及九座以上乘用车；服务：车辆租赁、车体站牌广告、货物接收保管、货物配送、客运、普通货运、汽车客运、汽车喷漆、汽车维修、配载；房产租赁、场地租赁、洗车、旅游服务、停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以上信息最终以工商登记为准）
（二）资金来源与持股比例
公司以塔城分公司及塔城汽车大修厂实物资产（上述分支机构净资产合计为1,093.51万元人民币，其中1000万元作为注册资本，93.51万元作为资本公积入账）作为出资方式，持有标的公司100%股权。
（三）拟划转的分支机构截至2019年6月30日资产及负债情况
截至2019年6月30日，塔城分公司及塔城汽车大修厂总资产明细表如下：
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截至2019年6月30日，塔城分公司及塔城汽车大修厂负债明细表如下：
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三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次将塔城分公司及塔城汽车大修厂分支机构整体变更为全资子公司是为了加强公司管理效率，有效推进公司经营目标实施考核体系，有利于资产管理和使用效率，提升公司综合竞争能力及盈利能力。
（二）公司本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，全资子公司成立后可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）本次投资是符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司资产管理效益，提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展；本次设立子公司的资金来源是塔城分支机构净资产为等价物，不会对公司财务及经营情况产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-064
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月19日 14点30 分
召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月19日
至2019年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容已于2019年8月3日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二）特别决议议案：1
（三）对中小投资者单独计票的议案：1
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年8月16日10:30－16:30
（二）登记办法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部。
六、其他事项
（一）会议联系人：李鹏飞
联系电话/传真：0991-5873797
电子邮箱：zqb@xjdxjy.com
联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券事务部
邮编：830000
（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年8月3日
附件1：
授权委托书
德力西新疆交通运输集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖号：章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证
委托日期： 年 月 日
