乐凯胶片股份有限公司
关于2018年度权益分派实施后调整发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份
发行价格及发行数量的公告

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-048

乐凯胶片股份有限公司

关于2018年度权益分派实施后调整发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份

发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”、“乐凯胶片”）2018年度权益分派方案于2019年6月20日实施完毕。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中的发行股份购买资产的股份发行价格由5.18元/股调整为5.17元/股，发行数量由125,299,922股调整为125,542,282股。

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份购买资产

公司拟向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）发行股份购买其持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”或“标的公司”）100%股权。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国航天科技集团有限公司备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。

（二）募集配套资金

本次交易公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。

本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、上市公司2018年度权益分派情况

2019年4月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案的议案》，具体方案内容为：公司以截至2018年12月31日总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。

公司于2019年6月14日发布了《乐凯胶片股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-034），本次权益分派股权登记日为2019年6月19日，除权（息）日为2019年6月20日。公司权益分派已实施完毕。

三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整情况

鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，现就本次交易的股份发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格调整

根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为5.17元/股。

2、发行数量调整

发行数量的调整方式为：发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算（发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买）。

根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向中国乐凯发行股份的数量调整情况如下：

■

综上所述，本次发行股份数量由125,299,922股调整为125,542,282股。

（二）募集配套资金

本次交易中募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日，不涉及调整事项。

四、关于本次调整的中介机构意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：乐凯胶片根据2018年年度权益分派对本次交易的股份发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：乐凯医疗因实施2018年年度利润分配方案而对本次重组发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次重组方案和相关交易协议的约定，不构成交易方案的重大调整，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

五、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见》

2、《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司实施2018年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的法律意见书》

本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2019年8月3日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-049

乐凯胶片股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第33次会议审核意见的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年7月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2019年第33次并购重组委工作会议，对乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见及相关要求，公司会同各中介机构就审核意见所 提问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐凯胶片股份有限公司关于并购重组审核委员会2019年第33次会议审核意见的回复报告》等相关文件。

截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会下发的正式核准文件后将另行公告。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2019年8月3日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-050

乐凯胶片股份有限公司

关于重组报告书修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年7月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第33次会议审核，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。根据并购重组委审核意见，公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。同时,公司2018年度权益分派已于2019年6月20日实施完毕。现将《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）更新、修订的主要内容说明如下。

如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的简称或名词的释义具有相同含义。

1.公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”以及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”中修订并补充披露了标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施及其可行性；在重组报告书“重大风险提示”以及“第十二章 风险因素分析”中修订并补充披露了标的资产核心产品被电子化替代的风险。

2.公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”部分补充披露了本次交易对上市公司独立性的影响。

3.公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”部分修订并补充披露了配套募集资金拟投产项目的收益预测情况。

4.鉴于上市公司 2018 年度权益分派已于2019年6月20日实施完毕，对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”及“四、发行股份购买资产的简要情况”及“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”及“六、本次交易对上市公司的影响”、“第五章 本次交易发行股份情况”之“一、本次交易中支付方式概况”及“二、发行股份购买资产”、“第七章 本次交易合同主要内容”之“发行股份购买资产协议及补充协议”等部分内容。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2019年8月3日