人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-048

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第286号），针对问询函提出的事项，公司回复如下：

1、请详细说明你公司与曲江旅游购房交易的具体情况，包括但不限于业务发生背景、纠纷原因、仲裁结果、后续进展情况等，并说明相关款项是否收回，如否，请说明具体收款计划。

回复：

发生背景： 西安市人人乐超市有限公司与西安曲江旅游投资（集团）有限公司于2014年1月26日签署了《房产买卖协议书》，且一并签署了《补充协议（一）》、《备忘录》等文件，根据上述签署的《房产买卖协议书》、《补充协议（一）》及《备忘录》的约定，西安市人人乐超市有限公司购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司所有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房屋（下称：标的房产），该项目地处雁塔南路，曲江宾馆以南、省高院及曲江行政商务区以北，西接曲江国际会展中心。双方约定，西安曲江旅游投资（集团）有限公司将标的房产整体出售给西安市人人乐超市有限公司，该标的房产建筑面积为22070.59平方米，其中地上一层面积6097.51平方米、地上二层7953.34平方米、地上三层8019.74平方米，双方约定的房产单价为12500元/平方米，标的房产的总价为人民币275,882,375元，协议签署后，西安市人人乐超市有限公司按照约定将上述款项全部支付至西安曲江旅游投资（集团）有限公司。

公司购买上述紫薇·永和坊项目标的房产主要是考虑西安区域作公司重点发展区域，该项目可以巩固和提升公司西安区域的市场份额和综合竞争能力，公司适当持有合理规模的自有门店有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时曲江旅游仅愿出售物业，因此公司决定购买该房产。

纠纷原因：根据双方房产交付条款的约定，西安曲江旅游投资（集团）有限公司应当于2014年3月1日前将标的房产按照协议附件二所要求的标准交付给西安市人人乐超市有限公司，如果符合双方所约定的具体交付条件，双方即签署房产交付确认书，房产交付确认书签署之日为房产正式交付之日。鉴于西安市人人乐超市有限公司购买房产后的用途为开设大型综合性购物广场，因此双方在签署购房协议的同时，签署了《补充协议（一）》和《备忘录》，约定了西安市人人乐超市有限公司购买房产后能更好开展经营的一些附属条件，这些附属条件主要包括对标的房产负一层的交付、地面广场的交付标准，以及对地面广场下挖停车场等事宜。

双方上述文件签署之后，西安市人人乐超市有限公司认为西安曲江旅游投资（集团）有限公司未能按照双方所约定的时间及交付条件完成房产交付，《补充协议（一）》和《备忘录》中所约定的房产交付内容无法全部满足要求。

仲裁过程：鉴于上述情况，西安市人人乐超市有限公司于2018年11月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁解除双方所签署的合同，且主张由西安曲江旅游投资（集团）有限公司承担由于其违约给西安市人人乐超市有限公司造成的全部损失，具体为：1、请求裁决确认西安市人人乐超市有限公司与西安曲江旅游投资（集团）有限公司签署的《房产买卖协议书》及相关附属协议、文件资料予以全部解除；2、请求裁决西安曲江旅游投资（集团）有限公司返还因《房产买卖协议书》支付的购房款项人民币275,882,375元；3、请求裁决西安曲江旅游投资（集团）有限公司赔偿西安市人人乐超市有限公司资金占用损失（该损失以275,882,375元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算，期限从2014年1月26日起计算至实际退款完毕之日止）；4、本案仲裁受理费用由西安曲江旅游投资（集团）有限公司全部承担。

中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于2018年12月6日受理该案件。西安曲江旅游投资（集团）有限公司收到案件后，向仲裁委申请延长提交答辩书及证据材料，仲裁委同意其延期请求，延期至2019年1月31日。该案于2019年4月12日开庭审理，庭后西安曲江旅游投资（集团）有限公司又提起反请求：要求西安市人人乐超市有限公司支付其律师费、仲裁员差旅费等各项因本案支出的费用共计4,175,411.42元。后经双方友好协商，对于原约定的合同意思表示和实际履行情况充分沟通交流后，达成了《和解协议书》及《补充协议（二）》，《和解协议书》和《补充协议（二）》主要约定内容如下：1）双方同意分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会撤回仲裁申请及仲裁反请求申请；2）双方同意在《补充协议（二）》签署后3个月内办理房产过户手续。双方已分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交撤回仲裁申请书。

仲裁结果：2019年7月31日，西安市人人乐超市有限公司收到《中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定》，本次仲裁案件终结，双方将会根据《和解协议书》和《补充协议（二）》的约定尽快完成房产交付及过户手续，不再有相关款项的收回问题。

其他说明：公司决定购买“永和坊”项目房产用于开设门店，是与公司主营业务相关的正常商业行为，公司与曲江旅游并非关联方关系，并聘请第三方评估机构对该项目资产进行了评估，本次交易遵循了公允、公平的原则，公司按照合同约定支付购房款。后因双方对房产交付附属条件产生分歧，虽一直保持协商和沟通，但未能达成一致意见，导致未及时完成房产交付。西安市人人乐超市有限公司遂于2018年11月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁，仲裁委于2019年4月12日进行了开庭审理，根据仲裁庭审双方的举证情况和陈述意见，仲裁庭认为双方的主要分歧点在于房产附属条件的执行标准差异，附属条件的分歧并不影响主合同的履行，支持变更主合同的可能性较小，也建议双方进行和解。后经双方友好协商，对于原约定的合同意思表示和实际履行情况充分沟通交流后，达成了《和解协议书》及《补充协议（二）》，并分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交了撤回仲裁申请书。

现本次仲裁案件已终结，双方将按约定尽快完成房产交付及过户手续。房产过户后，公司计划用于开设新店，但不排除未来公司根据实际经营发展需要变更用途，后期如果变更用途公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交公司董事会、股东大会履行审批程序，并及时对外披露。

2、除上述事项外，请说明在筹划控制权转让前24个月内，你公司与曲江文化及其关联方的业务往来情况，包括但不限于业务背景、发生时间、交易类型、交易金额、相关款项是否收回等。

回复：

除上述问题1涉及的事项外，在本次筹划控制权转让前24个月内，我公司与曲江文化及其关联方未发生其他业务往来情况。

3、请说明拟转让及拟委托表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售状态、质押状态等，上述转让及表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形，本次表决权委托各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

回复：

本次权益变动中，深圳市浩明投资管理有限公司拟转让及拟委托表决权所对应的股份权利限制具体情况如下：

■

除上述质押外本次交易涉及的上市公司股份不存在其他任何权益受限情形。质押事项已按照相关法律、法规的要求，履行了信息披露义务。交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》中作出了相关约定。

本次转让及表决权委托符合相关法律法规的规定，且相关主体不存在违反承诺情形。本次表决权委托双方未来12个月内暂无后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。如有，双方将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

4、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

无其他应予说明的事项。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月2日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-047

人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大仲裁进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次仲裁案件的基本情况

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安市人人乐超市有限公司与西安曲江旅游投资（集团）有限公司于2014年1月26日签署了《房产买卖协议书》，且一并签署了《补充协议（一）》、《备忘录》等文件，根据上述签署的《房产买卖协议书》、《补充协议（一）》及《备忘录》的约定，西安市人人乐超市有限公司购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司所有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房屋（下称：标的房产）。双方约定，西安曲江旅游投资（集团）有限公司将标的房产整体出售给西安市人人乐超市有限公司，该标的房产建筑面积为22070.59平方米，其中地上一层面积6097.51平方米、地上二层7953.34平方米、地上三层8019.74平方米，双方约定的房产单价为12500元/平方米，标的房产的总价为人民币275,882,375元，协议签署后，西安市人人乐超市有限公司按照约定将上述款项全部支付至西安曲江旅游投资（集团）有限公司。

根据双方房产交付条款的约定，西安曲江旅游投资（集团）有限公司应当于2014年3月1日前将标的房产按照协议附件二所要求的标准交付给西安市人人乐超市有限公司，如果符合双方所约定的具体交付条件，双方即签署房产交付确认书，房产交付确认书签署之日为房产正式交付之日。鉴于西安市人人乐超市有限公司购买房产后的用途为开设大型综合性购物广场，因此双方在签署购房协议的同时，签署了《补充协议（一）》和《备忘录》，约定了西安市人人乐超市有限公司购买房产后能更好开展经营的一些附属条件，这些附属条件主要包括对标的房产负一层的交付、地面广场的交付标准，以及对地面广场下挖停车场等事宜。

双方上述文件签署之后在实际履行过程中，西安市人人乐超市有限公司认为西安曲江旅游投资（集团）有限公司未能按照双方所约定的时间及交付条件完成房产交付，《补充协议（一）》和《备忘录》中所约定的房产交付内容无法全部满足要求。

鉴于上述情况，西安市人人乐超市有限公司于2018年11月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁：1、请求裁决确认双方签署的《房产买卖协议书》及相关附属协议、文件资料予以全部解除；2、请求裁决被申请人返还因《房产买卖协议书》支付的购房款项人民币275,882,375元；3、请求裁决被申请人赔偿申请人资金占用损失（该损失以275,882,375元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算，期限从2014年1月26日起计算至实际退款完毕之日止）；4、本案仲裁受理费用由被申请人全部承担。

中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于2018年12月6日受理该案件（案件编号为SZDH20180164）。

西安曲江旅游投资（集团）有限公司收到案件后，向仲裁委申请延长提交答辩书及证据材料，仲裁委同意其延期请求，延期至2019年1月31日。该案于2019年4月12日开庭审理，庭后西安曲江旅游投资（集团）有限公司又提起反请求：要求西安市人人乐超市有限公司支付其律师费、仲裁员差旅费等各项因本案支出的费用共计4,175,411.42元。

二、上述仲裁案件进展情况

双方经友好协商，对于原约定的合同意思表示和实际履行情况充分沟通交流后，达成了《和解协议书》及《补充协议（二）》，《和解协议书》和《补充协议（二）》主要约定内容如下：1）双方同意分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会撤回仲裁申请及仲裁反请求申请；2）双方同意在《补充协议（二）》签署后3个月内办理房产过户手续。随后双方分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交撤回仲裁申请书。

2019年7月31日，公司收到《中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定》，仲裁庭作出如下决定：

（1）撤销仲委员会华南分会受理的SZDH20180164号房产买卖协议书争议案,案件程序终止。

（2）本案本请求仲裁费人民币1,000,000元,全部由申请人承担,上述费用与申请人全额预缴的本请求仲裁费人民币2,206,037元相冲抵后,余额人民币 1,206,037元将由仲裁委员会退回申请人。

（3）本案反请求仲裁费人民币30,000元,全部由被申请人承担,上述费用与被申请人全额预缴的反请求仲裁费人民币68,716元相冲抵后,余额人民币38,716元将由仲裁委员会退回被申请人。

（4）本案被申请人选定的刘亚军仲裁员因办理本案产生的实际费人民币5,940元,全部由被申请人承担。上述费用与被申请人预缴的实际费人民币10,000元相冲抵后,余额人民币4,060元将由仲裁委员会退回被申请人。

本次仲裁案件终结，双方将会根据《和解协议书》和《补充协议（二）》的约定尽快完成房产交付及过户手续。

三、其他诉讼、仲裁事项

截止本公告日，公司及子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次仲裁对公司影响

本次仲裁所实际产生的仲裁费用将计入公司当期损益。

五、备查文件

《中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定》

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月2日