浙商中拓集团股份有限公司
第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-48

浙商中拓集团股份有限公司

第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2019年7月31日以电子邮件方式向全体董事发出。

2、本次董事会于2019年8月2日上午以通讯方式召开。

3、本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会已任期届满。根据上市公司规范治理要求和《公司章程》规定，经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，提名袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、高伟程先生、李斌先生、滕振宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起三年（简历详见附件）。

上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式选举产生。

独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

按照《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事制度》的规定，经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，提名陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起三年（简历详见附件）。

上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式选举产生。

独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、关于《公司期权管理办法》的议案

为防范公司日常经营过程中的价格波动风险，实现稳健经营，同时为规范公司商品期权工具的使用，做好期现结合工作，依据国家相关法律法规，结合公司经营实际需要，制定了《公司期权管理办法》，主要内容包括管理办法总则、管理机构及职责、交易规模管理、业务流程管理、风险管理等。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

内容详见2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-50《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、关于《浙江省交通投资集团财务公司风险持续评估报告》的议案

内容详见2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上有关公告。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6、关于《公司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》的议案

内容详见2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上有关公告。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7、关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案

内容详见2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-51《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见详见2019年8月3日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上有关公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

8、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案

公司拟定于2019年8月20日（周二）下午14:30在杭州召开2019年第四次临时股东大会，内容详见2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2019-52《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案1、2、4、7尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、第六届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年8月3日

附件

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会非独立董事候选人简历

袁仁军：男，汉族，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士。历任浙江物产金属集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理，南方建材股份有限公司董事、总经理，浙江物产国际贸易有限公司党委书记、董事长。现任浙商中拓党委书记、董事长。

张端清：男，汉族，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。历任湖南省机电设备公司财务科副科长，湖南物资产业集团有限公司财务处副处长，湖南省金属材料总公司主管财务副总经理，南方建材股份有限公司财务部主任，浙商中拓党委副书记、工会主席、副总经理、财务总监。现任浙商中拓党委副书记、董事、总经理。

丁建国：男，汉族，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，政工师。历任浙江省交通投资集团有限公司党群工作部主管、团工委副书记、团委书记、工会工委副主任、职工董事、办公室副主任，浙江省交通投资集团有限公司党委工作部副主任、工会办公室主任，现任浙商中拓党委副书记、副董事长、纪委书记、工会主席。

高伟程：男，汉族，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，南开大学金融工程学院硕士，具有中国证监会注册的保荐代表人资格。曾先后在中国工商银行杭州分行、华西证券投资银行部、渤海银行总行风险管理部、新时代证券投资银行部、中银国际证券投资银行部、中植集团等公司从事企业融资、风险管理、企业上市保荐等工作，拥有10年以上的多领域金融工作经验。现任广东万城万充电动车运营股份有限公司副董事长、总裁，德泓国际（834086）董事，浙商中拓董事。

滕振宇：男，汉族，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，群众，会计硕士，高级会计师，历任浙江省机关事务管理局所属大华饭店及后勤发展中心财务主管，浙江省电信实业集团所属钱塘旅业资产管理(集团)公司财务部会计经理、资产运营经理，浙江省交通投资集团舟山跨海大桥、浙东公司项目办副主任、计划财务部经理、内部审计部经理，浙江省交通投资集团公司产业投资管理部主管，现任浙江省交通投资集团有限公司产业投资管理二部副总经理，浙江交科股份有限公司董事、浙江交工集团股份有限公司董事，浙商中拓董事。

李斌：男，汉族，1963年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生，国际商务师。历任湖南华升集团株洲锑冶有限责任公司董事长，湖南华升集团华宇公司经理，湖南华升集团所属深圳新世瑞投资有限公司总经理，湖南华升工贸有限公司副总经理(兼)，湖南华升益鑫泰股份有限公司副总经理，湖南同力商贸控股集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工董事，湖南同力商贸控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事(2010.02更名为湖南新物产集团有限公司)。现任湖南新物产集团党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，主持湖南新物产集团全面工作，同时兼任湖南同力投资有限公司董事长、总经理。

截止公告之日，袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、李斌先生分别持有公司股票2,574,692股、1,034,159股、810,564股和16,300股，高伟程先生、滕振宇先生未持有公司股份。除简历所披露的信息外，6位非独立董事与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询，上述6位非独立董事不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体或失信惩戒对象”。

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人简历

陈三联，男，汉族，1964年11出生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派，法学本科，取得独立董事资格证、律师资格证。历任《律师与法制》杂志、编辑部主任、副主编，浙江凯麦律师事务所律师，浙江省律师协会副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协会副会长、浙江工业大学法学院客座教授、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员，会稽山（601579）、嘉凯城（000918）、恒逸石化（000703）、东尼电子（603595）及浙商中拓独立董事。

许永斌，男，汉族，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师，取得独立董事资格证。历任杭州商学院讲师、副教授。许永斌先生入选浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程人才、浙江省“五个一批”人才。现任浙江工商大学财务与会计学院院长、教授、博士生导师，宁波舟山港（601018）、永太科技（002326）、三美股份（603379）独立董事，同时兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。

高凤龙，男，汉族，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派，硕士研究生学历，取得独立董事资格证。历任南开大学经济学院金融学系教师，深圳金融工程学院聘任教授，天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，新疆众和股份有限公司董事，天津一汽夏利股份有限公司独立董事，天津滨海投资集团股份有限公司监事，四川四海食品科技股份有限公司顾问。现任南开大学金融学院应用金融系副教授，四川四海食品科技股份有限公司独立董事，浙商中拓独立董事。

截止公告之日，陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生均未持有公司股份，3位独立董事与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询，上述3位独立董事候选人不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体或失信惩戒对象”。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-49

浙商中拓集团股份有限公司

第六届监事会2019年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第五次临时会议于2019年8月2日（星期五）上午以通讯方式召开。会议通知于2019年7月31日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第六届监事会已任期届满。根据上市公司规范治理要求和《公司章程》规定，经公司股东推荐，提名姚慧亮先生、邱海先生、杨建军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起三年（简历详见附件）。

上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式选举产生。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、《关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、《关于〈浙江省交通投资集团财务公司风险持续评估报告〉的议案》

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、《关于〈公司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案〉的议案》

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案一、二、五尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2019年8月3日

附件

浙商中拓集团股份有限公司

第七届监事会非职工代表监事候选人简历

姚慧亮：男，汉族，1972年9月出生，上海人，中共党员，本科学历，高级会计师。历任浙江宁波甬台温高速公路有限公司总经理助理兼财务部经理，浙江省交通投资集团有限公司财务管理部副经理、财务中心副主任、财务管理部副总经理（主持工作）、财务管理中心总经理。现任浙江省交通投资集团有限公司产业投资管理一部总经理、浙商中拓监事会主席。

邱海：男，汉族，1979年9月出生，浙江嵊泗人，大学本科，会计师。历任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部主管、浙江高速物流有限公司监事。现任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部总经理助理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事、浙江台州甬台温高速公路有限公司监事、浙江杭绍甬高速公路有限公司监事。

杨建军：男，土家族，1967年01月出生，湖南凤凰人，中共党员，研究生，高级会计师。历任湘西自治州塑料厂财务科、主管会计，吉首大学数学与计算机系讲师、教研室主任，湖南湘泉集团有限公司副总经理，酒鬼酒股份有限公司财务总监、董事兼财务总监。现任湖南新物产集团党委委员、董事、总会计师。

截止本次监事会召开之日，姚慧亮先生、邱海先生、杨建军先生未持有公司股份。除简历所披露的信息外，3位非职工代表监事与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询，上述3位非职工代表监事不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体或失信惩戒对象”。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-50

浙商中拓集团股份有限公司

关于与浙江省交通投资集团财务公司

继续签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会2016年第一次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，协议有效期为三年，拟于2019年到期。

为继续加强公司整体资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）继续签订《金融服务协议》，有效期三年。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司拟与交投财务公司继续签署《金融服务协议》，由交投财务公司为公司及下属控股子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经银监会批准的其他金融服务，协议有效期为三年，协议签署地点为浙江省杭州市。该交易事项需经公司股东大会审议通过后方可执行。

（二）鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）合计持有交投财务公司83.56%股份，并持有本公司37.96%股份，为交投财务公司和本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订的《金融服务协议》构成关联交易。

（三）本次关联交易已经2019年8月2日公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司

注册地：浙江省杭州市

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9133OOOOO56876O2L

金融许可证机构编码：L0164H233010001

法定代表人：钱文海

注册资本：20亿元人民币

成立时间：2012年11月09日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）；中国银监会批准的其他业务。

（二）股权结构

交投财务公司由浙江交通集团及其2家下属控股子公司共同出资组建，股东及持股比例如下表：

■

浙江交通集团持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司66.99%的股份，持有浙江宁波甬台温高速公路有限公司80.45%的股份。浙江交通集团合计持有交投财务公司83.56%的股份。

（三）经营及财务状况

交投财务公司成立于2012年，经营状况良好，发展稳健。根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]002044号审计报告，截至2018年末，交投财务公司资产总计353.20亿元，净资产28.98亿元。其中存放央行款项23.07亿元，存放同业款项81.98亿元，吸收存款319.81亿元；2018年，交投财务公司实现营业收入86.30亿元，利润总额5.83亿元，净利润4.37亿元。截至2019年6月末，交投财务公司资产总计592.89亿元，净资产31.13亿元。其中存放央行款项23.21亿元，存放同业款项304.53亿元，吸收存款559.54亿元；2019年1-6月，交投财务公司实现营业收入6.55亿元，利润总额3.60亿元，净利润2.71亿元（上述截止2019年6月末的主要财务数据未经审计）。

（四）关联关系

公司与交投财务公司受同一集团公司浙江交通集团控制。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，交投财务公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（五）经查询，交投财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为交投财务公司为本公司及下属控股子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经银监会批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。

五、《金融服务协议》主要内容

甲方：浙商中拓集团股份有限公司

乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司

（一）合作原则

1、交投财务公司为公司及其控股子公司提供非排他的金融服务；

2、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受交投财务金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与交投财务的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。为免歧义，公司及其控股子公司并无义务使用交投财务公司提供的任何金融服务；

3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

（二）金融服务内容

交投财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向公司及其控股公司提供以下主要金融服务业务：

1、存款服务

1.1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

1.2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

1.3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；

1.4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

1.5、甲方同意其及其控股子公司在符合深圳证券交易所相关规定的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过叁亿元人民币；

1.6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、贷款服务及融资租赁服务

2.1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；

2.2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信额度，乙方对甲方的授信额度不低于捌亿元人民币；

2.3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且乙方提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行。

3、结算服务

3.1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

3.2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子公司结算费用优惠。

4、其他金融业务

4.1、乙方在银监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供其他金融服务，包括（但不限于）跨境双向人民币资金池业务、跨境资金集中运营、财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量；

4.2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平；

5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；

6、在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）金融服务协议生效与变更

1、本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效（公司必须经公司董事会、股东大会审议批准后生效），有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

六、风险评估情况

交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

七、风险防范及处置措施

公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，详见 2019年8月3日巨潮资讯网有关公告，其主要内容如下：

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，对交投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，定期或临时向董事会报告。

（二）公司与交投财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

（三）当财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》情形的，应当2日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，本公司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。

（四）处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。

（五）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

本次《关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将重新与交投财务公司签订《金融服务协议》。公司将按照前述制定的《关于公司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

八、关联交易的目的以及对公司的影响

交投财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。交投财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

交投财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

九、当年年初至披露日与交投财务公司及控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2019年7月31日，公司及下属子公司在交投财务公司的存款余额为371.50万元，公司及下属子公司在交投财务公司的贷款为6.2亿元，利息支出582.99万元，利息收入10.83万元。与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为135,225.8万元,均已履行有关上市公司审议程序。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、备查文件

1、第六届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、第六届监事会2019年第五次临时会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见书；

4、《金融服务协议》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年8月3日

v证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-51

浙商中拓集团股份有限公司

关于为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次对外担保后，公司及控股子公司对外担保总额保持不变，仍为58亿元，占上市公司最近一期经审计净资产207.37%。截止2019年6月30日，公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为28.28亿元，占上市公司最近一期经审计净资产101.11%。敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为合计参股49%的子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公司”）提供关联担保，担保额度为5.8亿元，实际担保余额不超过5.76亿元(按合计持股比例49%提供融资担保)，中拓融资租赁公司控股股东浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）按51%持股比例提供6亿元融资担保。中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。

1、本次担保情况

公司2019年3月26日召开的第六届董事会第十一次会议及2019年5月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供担保的议案》，会议同意为中拓融资租赁公司提供融资担保额度5.8亿元。因中拓融资租赁公司实施增资扩股，完成后成为浙商金控的控股子公司，上述增资工商变更登记已于2019年6月4日完成。浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3规定，中拓融资租赁公司构成公司关联法人，公司原为控股子公司中拓融资租赁公司提供的融资担保变更为为参股子公司提供的关联担保。为保障中拓融资租赁公司正常经营发展，经与国资主管单位沟通，公司拟继续为中拓融资租赁公司提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权的额度5.8亿元不变，实际担保余额不超过5.76亿元（按合计持股比例49%提供融资担保），同时，浙商金控为中拓融资租赁公司提供融资担保额度6亿元，按51%持股比例提供融资担保，中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。

浙商中拓、浙商金控及中拓融资租赁公司拟签署《保证合同》，约定上述担保及反担保事项，担保有效期为本议案获公司股东大会通过之日起12个月内。

2、担保审议情况

2019年8月2日，公司召开第六届董事会2019年第五次临时会议，会议审议并通过了《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次担保事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

二、被担保人暨关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91430000329604053K

类型：有限责任公司(中外合资)

注册地及住所：杭州市下城区文晖路303号803室

注册资本：61,224,489美元

成立时间：2015年05月12日

法定代表人：蒋照辉

经营范围： 融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及持股情况：

浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比38.25%，香港浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，浙商金控及香港浙经合计持有51%股权；浙商中拓出资（实缴）22,500,000美元，占比36.75%，中冠国际出资（实缴）7,500,000美元，占比12.25%，浙商中拓及中冠国际合计持有49%股权。其中，香港浙经注册地为香港，是浙江交通集团境外全资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是浙商中拓境外全资子公司。

3、主要财务数据：

中拓融资租赁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上表中拓融资租赁公司2018年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号大华审字[2019]050075号。截止2019年6月30日的财务数据未经审计。中拓融资租赁公司或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

经查询，中拓融资租赁公司不是失信被执行人。

4、关联关系

如下图所示，浙商金控为中拓融资租赁公司控股股东，而浙商金控为浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，中拓融资租赁公司为公司关联法人，本次担保构成关联担保。

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三、担保协议的主要内容

甲方：浙江浙商金控有限公司

乙方：浙商中拓集团股份有限公司

丙方：浙江中拓融资租赁有限公司

1、保证担保的主债权及担保范围

甲方和乙方保证担保的主债权指自甲方和乙方有权决策机构对本保证事项审议通过之日起12个月内根据债权人（指“银行”）与债务人（丙方）之间的银行融资合同而形成的一系列债权。甲方保证担保最高额度为人民币6亿元，乙方保证担保最高额度为人民币5.8亿元（实际保证担保余额不超过5.76亿元），在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人根据银行融资合同所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。

本保证担保的范围包括主合同项下的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。

2、保证方式

甲方和乙方承担保证责任的方式为连带责任担保，按份共同保证。

其中，甲方承担51%的保证责任，乙方承担49%的保证责任。但本《保证合同》签署前甲方或乙方已单独签订的担保合同继续履行。

3、担保费用

乙方向丙方收取担保费，基准担保费率为0.5%-1.5%/年，具体收取标准参照乙方《担保管理办法》。甲方可参照乙方同等标准向丙方收取担保费。

4、反担保

（1）反担保的范围

本反担保的保证范围为本《保证合同》中约定的甲方和乙方为丙方提供按份共同保证的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。

（2）在丙方未能按期履行还款义务，甲方和乙方因此承担保证责任后，丙方必须在接到甲方或/和乙方书面通知后的十日内，无条件向甲方或/和乙方承担还款及相关责任。

5、反担保方式

（1）本合同项下的反担保保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

（2）丙方反担保保证方式为连带责任保证：丙方以其全部资产对反担保范围内债务的清偿向甲方和乙方承担无限责任。

6、生效条件

本合同经合同三方签章并经甲方和乙方有权决策机构对本保证事项审议通过之日后成立和生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保后，公司及控股子公司对外担保总额保持公司2019年第三次临时股东大会审议通过的58亿元不变，实际担保余额保持50亿元不变。截止2019年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保总余额40.34亿元，占上市公司最近一期经审计净资产144.23%；其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额5.75亿元，占上市公司最近一期经审计净资产20.56%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

五、董事会意见及独立董事意见

1、董事会意见

为保障公司参股子公司中拓融资租赁公司正常经营发展，公司拟继续为中拓融资租赁公司提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权的担保额度5.8亿元不变，实际担保余额不超过5.76亿元（按合计持股比例49%提供融资担保）；中拓融资租赁公司控股股东浙商金控提供担保额度6亿元，按51%持股比例提供融资担保，担保公平、对等；中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。

公司董事会在对中拓融资租赁公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为本次关联担保事项风险可控，担保费率合理，符合公司整体利益，不会损害公司及股东尤其是中小股东的权益。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联担保事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件目录

1.第六届董事会2019年第五次临时会议决议；

2.《保证合同》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年8月3日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-52

浙商中拓集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

（二）股东大会会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议，决定召开公司2019年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间：2019年8月20日（周二）下午14:30，网络投票时间：2019年8月19日一2019年8月20日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月20日上午9∶30一11∶30，下午13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月19日下午15∶00至2019年8月20日下午15∶00中的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2019年8月13日

（七）出席对象

1、于股权登记日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

二、会议审议事项

（一）会议议案

1.审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

2.审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

3.审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

4.审议《关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

5.审议《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》

（二）披露情况

上述议案已经公司2019年8月2日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议及第六届监事会2019年第五次临时会议审议通过。详见公司2019年8月3日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

（三）特别说明

股东大会审议议案1、2、3时，采用累积投票方式表决，本次股东大会拟选举6名非独立董事，3名独立董事，3名非职工代表监事。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东大会审议议案4、5时，关联股东浙江省交通投资集团有限公司须回避表决。议案1、2、4、5须对中小投资者单独计票。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；出席会议的法人股东，由法定代表人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2019年8月14日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00。

（三）登记地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

（四）联系方式

联系电话：0571-86850618

联系传真：0571-86850639

联系人：刘静、吕伟兰

通讯地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

邮政编码：300014

电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

（五）会议费用

与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜详见附件1。

六、备查文件

1.公司第六届董事会2019年第五次临时会议决议；

2.公司第六届监事会2019年第五次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年8月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360906

2、投票简称：中拓投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6名）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年8月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：浙商中拓集团股份有限公司：

兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：上述议案1、2、3为累积投票议案，投票方式详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》；议案4、5为非累积投票议案，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称)： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码(社会信用代码)：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：