潍柴动力股份有限公司
2019年第三次临时董事会会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-020

潍柴动力股份有限公司

2019年第三次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2019年第三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2019年7月30日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2019年8月2日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司开展衍生品交易业务的议案

决议同意公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）与银行开展衍生品交易业务，并同意授权潍柴香港国际经营管理层在公司董事会审批范围内开展衍生品交易业务。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于境外全资子公司开展衍生品交易的公告》。

二、审议及批准关于公司为境外全资子公司融资及利率掉期提供担保的议案

决议同意担保并授权经营管理层及其授权人在公司对融资及利率掉期事项提供担保的原则框架内，实施包括但不限于与相关金融机构商谈、确定具体融资和利率掉期相关的担保事项、签署相关法律文件及履行相关主管政府部门或其授权部门登记/备案等相关事宜。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议及批准。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。

三、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案

关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议及批准。

四、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务和代理进出口服务关联交易的议案

关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议及批准。

五、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案

关联董事袁宏明回避表决。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案

关联董事袁宏明回避表决。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议及批准。

七、审议及批准关于公司控股子公司潍柴巴拉德氢能科技有限公司向Ballard Power Systems Inc.采购氢燃料电池模组及相关零部件关联交易的议案

关联董事江奎、孙少军回避表决。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述议案三至议案七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

八、审议及批准关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

决议同意公司于2019年9月24日下午14:45在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一九年八月二日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-021

潍柴动力股份有限公司

关于境外全资子公司开展衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2019年8月2日以传真表决方式召开了2019年第三次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）开展衍生品交易业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、潍柴香港国际衍生品交易情况

为合理规避利率上涨风险，公司控股子公司潍柴香港国际拟与银行开展利率掉期业务。

利率掉期是指，双方签订一份协议，约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔基于相同本金的借款产生的利息，一方提供浮动利率，另一方提供固定利率。

二、衍生品交易的主要条款

1.交易品种：利率掉期。

2.金额：所有涉及利率掉期交易的贷款本金合计不超过24,100万欧元。

3.合约期限：交易到期日匹配相应债务到期日。

4.交易对手：银行类金融机构。

5.流动性安排：衍生品交易以债务为背景，利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配。

6.交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

7.清算交收原则：到期采用现金全额交割的方式。

8.履约担保：公司提供信用担保。

9.违约责任：按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。

10.争议处理方式:按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。

三、开展衍生品交易的必要性

为防止未来利率出现大幅上涨风险，造成公司利息支出增加，通过利率掉期来规避利率上涨风险。

四、开展衍生品交易的准备情况

1.公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2.潍柴香港国际成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务。

3.投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、开展衍生品交易的风险分析

1.流动性风险：潍柴香港国际拟开展的利率掉期衍生品交易以债务为背景，利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配，能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对潍柴香港国际流动性影响较小。

2.履约风险：潍柴香港国际衍生品交易的交易对手选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3.操作风险：潍柴香港国际在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

六、开展衍生品交易的风险管理措施

针对上述风险，潍柴香港国际将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

1.潍柴香港国际拟开展的利率掉期衍生品交易以降低利率风险为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对潍柴香港国际部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经公司董事会审批的额度上限。

2.选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在公司董事会审批范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

七、开展衍生品交易的公允价值分析

潍柴香港国际拟开展的衍生品交易市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

九、独立董事关于公司全资子公司开展衍生品交易的独立意见

1.公司全资子公司潍柴香港国际开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3.潍柴香港国际拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司全资子公司潍柴香港国际开展的衍生品交易风险可控，且符合有关法律、法规的有关规定，同意上述公司全资子公司开展衍生品交易业务。

十、备查文件

1.公司2019年第三次临时董事会会议决议；

2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-022

潍柴动力股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）因偿还到期贷款的需要，拟向金融机构申请银行贷款，其中申请欧元贷款金额不超过48,200万欧元，申请美元贷款金额不超过9,818万美元，申请英镑贷款金额为不超过2,777万英镑，同时为了规避贷款利率上涨风险，对总额不超过24,100万欧元的贷款通过利率掉期进行利率锁定。公司对上述融资和利率掉期事项提供连带保证责任担保。

二、被担保人基本情况

被担保人：潍柴动力（香港）国际发展有限公司

成立日期：2008年6月30日

注册地点：香港

注册资本：336,242,497.00 美元

经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务。

与本公司的关系：为本公司境外全资子公司

截至2019年3月30日，潍柴香港国际公司的资产总额为152,037.39万欧元，净资产为21,609.12万欧元，营业收入为0欧元，净利润为-499.3万欧元（以上数据未经审计）。

三、担保主要内容

公司对上述融资和利率掉期事项向相关金融机构承担连带保证责任，期限为5年。

担保范围（金额）为到期应付的包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

四、董事会意见

公司本次担保是为满足潍柴香港国际运营管理需要，潍柴香港国际为本公司境外全资子公司，本公司为其提供担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年8月2日，本公司及控股子公司的担保总额为人民币 2,146,427.33 万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为54.60%（含本次担保；外币担保按8月2日中间汇率折算）。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.8万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。

六、备查文件目录

公司2019年第三次临时董事会会议决议

特此公告

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-023

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司

潍柴巴拉德：潍柴巴拉德氢能科技有限公司

加拿大巴拉德：Ballard Power Systems Inc.

一、日常持续性关联交易概述

根据本公司运营发展需要，公司于2019年8月2日召开2019年第三次临时董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

单位:人民币 万元

■

注：以外币支付的关联交易预计金额按2019年7月30日汇率折算。

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币 万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

■

（二）与上市公司的关联关系

1.潍柴控股集团有限公司

潍柴控股为持有本公司17.72%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

2.陕西汽车集团有限责任公司

由于本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，本公司及其附属公司与陕汽集团及其联系人士构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有公司控股子公司陕西重型汽车有限公司49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

3.Ballard Power Systems Inc.

由于本公司董事江奎先生、孙少军先生同时在加拿大巴拉德担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，本公司及其附属公司与加拿大巴拉德构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，加拿大巴拉德间接持有公司控股子公司潍柴巴拉德49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，加拿大巴拉德构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司2019年第三次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、袁宏明先生在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事意见：

1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司2019年第三次临时董事会审议。

2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

4.2018年，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响、同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

(一) 公司2019年第三次临时董事会会议决议；

(二) 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二日