江苏通用科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2019-060
江苏通用科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年8月2日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长顾萃主持，经认真审议，并以记名投票方式表决通过了本次股东大会的议案。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员全部列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
公司控股股东红豆集团有限公司，所持表决权股份数 532,000,000 股；公司股东无锡红豆国际投资有限公司，所持表决权股份数 20,000,000 股。以上关联股东对议案1回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：李倚晴、吴俊
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏通用科技股份有限公司
2019年8月3日
证券代码： 601500 证券简称：通用股份公告编号：2019-061
江苏通用科技股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏通用科技股份公司（以下简称“公司”或“通用股份”）拟使用自有资金2,884.97万元购买无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座17层办公房，作为公司办公用房。
●过去 12 个月内公司未与关联人红福置业发生关联交易。
一、关联交易概述
公司拟使用自有资金2,884.97万元购买红福置业开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座17层办公房，作为公司办公用房。
红福置业的股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红福置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议，三名关联董事回避表决，四名非关联董事（包括3名独立董事）一致审议通过了该项议案，同意公司实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次购买的红豆财富广场A座17层办公房，计划用于公司国际外贸业务、轿车轮胎销售、投融资管理等部门日常办公及产品展示、商务洽谈等。红豆财富广场所在地无锡锡东新城商务区，定位于“无锡城市副中心、锡山行政文化商务中心、生产性服务业集聚中心、苏南区域客运枢纽”，交通区位优势凸显，全面链接高铁、地铁、公路、机场等。公司借助锡东新城商务区的区位交通优势及产业集聚载体作用，有助于通过整合各类配套资源提升工作效率，改善公司整体办公运营环境，更好地满足中高端客户实地考察、商务洽谈的需求，提升公司对外形象，同时进一步聚集更多优秀人才,满足公司未来业务发展需要。
本次购买的办公楼公司将按会计政策规定采用年限平均法计提折旧、预计使用年限为33年，净残值率为3%，年度折旧额预计将小于年度租金支出额，考虑到商业地产的未来升值空间，因此购买相对于租赁也更具财务优势。
二、关联方情况介绍
关联方：无锡红福置业有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号
注册资本：10,000万元整
法定代表人：戴敏君
经营范围：房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红福置业股东情况如下：无锡红豆置业有限公司持股85%，江苏红豆国际发展有限公司持股15%。
截止2018年12月31日，红福置业总资产124,488.88万元，净资产18,032.66万元，营业收入71,072.73万元，净利润7,748.58万元。（已经审计）
关联关系：红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红福置业为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为红豆财富广场A座写字楼，共4套，分别为红豆财富广场A座1701室、红豆财富广场A座1702室、红豆财富广场A座1703室、红豆财富广场A座1705室，建筑面积合计为2,069.16㎡。
该部分房产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易定价依据及交易价格
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司拟购买房产进行了评估并出具了《江苏通用科技股份有限公司拟收购无锡红福置业有限公司房屋建筑物项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-390号）。
根据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次评估采用市场法对房屋建筑物进行评估，即在一定市场条件下，根据同一供需圈情况，选择条件类似或使用价值相同的若干房屋建筑物交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估房屋建筑物价值。截止评估基准日2018年12月31日，标的房屋建筑物的评估值为2,884.97万元。具体情况如下：
1、委估房屋建筑物概况
委估房屋建筑物为红豆财富广场A座写字楼，共4套，分别为红豆财富广场A座1701室、红豆财富广场A座1702室、红豆财富广场A座1703室、红豆财富广场A座1705室，建筑面积合计为2,069.16㎡。红豆财富广场A座建成于2018年1月，框架结构，建筑总层数为40层，其中地下2层，地上38层。1-38层为办公，其中12、38层为设备层和避难层。
2、可比案例概况
评估人员采用近期同类型写字楼的成交价格，根据写字楼交易中的替代原则，选取近期成交的类似三个项目的市场交易价格作为可比案例，并对可比案例进行修正。评估中选取的可比案例如下：
案例A：华仁凤凰大厦写字楼
华仁凤凰大厦写字楼为25层框架结构，委估写字楼位于高区，建筑面积为105.00㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为12,470.00元/㎡，交易时间为2018年11月18日。
案例B：华仁凤凰大厦写字楼
华仁凤凰大厦写字楼为25层框架结构，委估写字楼位于中区，建筑面积为151.00㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为12,590.00元/㎡，交易时间为2018年11月27日。
案例C：花样年喜年中心写字楼
花样年喜年中心写字楼为23层框架结构，委估写字楼位于低区，建筑面积为378.00㎡，简装，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为11,650.00元/㎡，交易时间为2018年11月28日。
交易实例资料情况见下表：
交易实例资料对照表（以红豆财富广场A座1701室写字楼为例）
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3、比较结果
经对可比案例进行交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和新旧程度、装修、平面布局、楼层、朝向等个别等因素综合修正后，委估写字楼的评估值合计为2,884.97万元，综合评估单价为13,943元/㎡，较可比案例算术平均单价12,237元/㎡增长13.94%，主要系委估写字楼的繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和新旧程度、平面布局、装饰装潢等个别因素优于可比案例，导致委估写字楼的比较结果高于可比案例的成交价的算术平均单价。
综上所述，本次评估采用市场法的评估结果具备合理性，符合资产的实际市场情况。本次交易参照上述评估值，双方协议作价为2,884.97万元。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与红福置业签署《商品房买卖合同》，主要内容如下：
（一）交易双方
出卖人：无锡红福置业有限公司
买受人：江苏通用科技股份有限公司
（二）计价方式和价款
该商品房为红豆财富广场A座写字楼，共4套，分别1701室、1702室、1703室、1705室，建筑面积合计为2,069.16㎡。参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估值，上述写字楼总价款为2,884.97万元，平均单价为13,943元/㎡。
（三）付款方式及期限
买受人采取一次性付款方式。买受人应当在2019年8月15 日前支付该商品房全部价款。
（四）交付时间
出卖人应当在 2019年8月5日前向买受人交付该商品房。
（五）争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
（六）合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以满足公司日常经营办公用房需求，借助锡东新城商务区的区位交通优势及产业集聚载体作用，有助于公司通过整合各类配套资源提升工作效率，更好地满足中高端客户实地考察、商务洽谈的需求，提升公司对外形象，同时进一步聚集更多优秀人才,满足公司未来业务发展需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月2日，公司第四届董事会第二十九次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。同意以上关联交易事项。”
公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议并出具如下审核意见：“经审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以第三方评估价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月内公司未与关联人无锡红福置业有限公司发生关联交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字（2019）第01-390号《江苏通用科技股份有限公司拟收购无锡红福置业有限公司房屋建筑物项目资产评估报告》
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2019年8月3日
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2019-062
江苏通用科技股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月2日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席王晓军先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站的《江苏通用科技股份有限公司关于购买办公楼暨关联交易的公告》。（公告编号：2019-061）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司监事会
2019年8月3日
