蓝帆医疗股份有限公司第四届
董事会第二十四次会议决议公告

（下转78版）

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-063

蓝帆医疗股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年8月1日以电子邮件的方式发出通知，于2019年8月2日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际参加会议董事10人，委托出席会议董事1人。董事刘东先生因公务原因委托董事长刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4 债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5 债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.8 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.9 转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.11 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中：

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.12 回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.15 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.16 债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.17 本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.18 募集资金专项存储账户

公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.19 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.20 本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网

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5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过了《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项，为保障中小投资者利益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》；

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

（5）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（6）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（7）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

上述授权事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过了关于拟投资设立控股子公司的议案。

公司拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。本次投资完成后，公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司剩余30%股权将由公司核心员工直接持有或通过其设立的持股主体间接持有。

鉴于目前拟持股的核心员工尚未确定，因此本次对外投资不确定是否构成关联交易。如果后续持股人员确定且构成关联交易事项，公司将再行提交董事会审议。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于拟投资设立控股子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年八月三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号： 2019-064

蓝帆医疗股份有限公司第四届

监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年8月1日以电子邮件的方式发出通知，于2019年8月2日在公司第二会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议表决情况

1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4 债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5 债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.8 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.9 转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.11 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.12 回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.16 债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.17 本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.18 募集资金专项存储账户

公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.19 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.20 本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过了《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项，为保障中小投资者利益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》

本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议并通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》。

公司拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。本次投资完成后，公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司剩余30%股权将由公司核心员工直接持有或通过其设立的持股主体间接持有。

鉴于目前拟持股的核心员工尚未确定，因此本次对外投资不确定是否构成关联交易。如果后续持股人员确定且构成关联交易事项，公司将再行提交监事会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

《关于拟投资设立控股子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

监事会

二〇一九年八月三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-065

蓝帆医疗股份有限公司关于前次

募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号）核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited （以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）100%股份，合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

公司已于2018年5月向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843股股份购买其持有的CBCH II和CBCH V相关股份并完成产权过户。同时，公司于2018年8月非公开发行股份98,871,000.00股，发行价格18.58元/股, 共募集资金人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用45,000,000.00元后，公司实际收到募集资金1,792,023,180.00元，该项资金已于2018年8月28日收到。

上述交易对方以交易资产认购股份到位情况和公司非公开发行股份募集配套资金的新增认购股份到位情况已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（18）第00386号验资报告和德师报（验）字（18）第00387号验资报告。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2017年12月22日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。同时公司已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2018年9月10日共同签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

截至2019年6月30日，募集资金在银行账户的储存情况如下：

■

为便于公司资金账户管理，公司已于2019年3月15日将上述专户予以注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据公司于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已于2018年5月办理完毕股份登记手续，相关资产过户已于2018年5月完成；同时，公司非公开发行股份募集配套资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付公司本次重大资产重组的现金对价。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的交易对方支付现金对价合计280,426,383.00美元，公司本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。

公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

三、募集资金变更情况

无

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

五、闲置募集资金的使用

无

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

无

七、前次募集资金购买资产的运行情况

（一）新增股份购买资产的权属变更情况

根据公司聘请的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称“Maples”）出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5 月14日，公司已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

根据 Maples 出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018 年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。

（二）标的资产账面价值变化情况

单位：万元

■

注：CBCH V为持股公司，除持有CBCH II股权比例30.76%的长期股权投资外，无其他任何资产负债，公司直接和间接持有CB Cardio Holdings II Limited的股权比例为93.37%。