安通控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600179     证券简称：ST安通    公告编号：2019-058

安通控股股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“安通控股”）于2019年7月27日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司股东委托表决权暨控制权变更事项问询函》上证公函【2019】1067号，并于2019年7月30日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司股东签署表决权委托协议的补充协议暨控制权未发生变动事项问询》上证公函【2019】1085号，根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

一、请补充披露诚通湖岸的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、控股股东和实际控制人张晓琳的基本情况、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。

回复：

1、诚通湖岸的基本情况

诚通湖岸投资管理有限公司（下称“诚通湖岸”）成立于2017年3月16日，注册地点深圳前海，注册资本1亿元，实缴1,000万元。其中湖岸（嘉兴）投资有限公司占比51%，中国诚通资产管理有限公司占比49%，经营范围包括投资管理、受托管理股权投资基金，受托资产管理等，诚通湖岸主营业务是投资管理、资产管理和企业纾困，为所管理的基金投资者获取合理收益。

2、张晓琳的基本情况

张晓琳女士，1971年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，国内本科学历，并于2004年于芝加哥大学（The University of Chicago）商学院获得MBA学位，亦拥有基金从业资格。于2016年4月作为自然人股东成立湖岸（嘉兴）投资有限公司，并担任公司管理合伙人、总经理；2017年湖岸（嘉兴）投资有限公司与中国诚通资产经营管理有限公司合资成立诚通湖岸投资管理有限公司（简称“诚通湖岸”），张晓琳担任董事、首席投资官。至今一直维持上述任职。张晓琳女士并未持有安通控股的股份，在安通控股内亦无任何任职。与安通控股的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

3、诚通湖岸的主要财务指标

截止2018年12月31日，诚通湖岸经审计的总资产为人民币4,392万元，净资产2,571万元，2018年度营业收入3,909万元，净利润为1,905万元。诚通湖岸共管理两支基金，总规模25亿元，均在基金业协会完成备案。

二、公告显示，郭东泽同意将委托股份的表决权无偿委托诚通湖岸行使。请补充披露委托人将所持股份无偿委托给受托人行使是基于何种考虑，是否存在其他安排。

回复：

委托人郭东泽先生将所持股份无偿委托给受托人行使是基于受托人诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，希望受托人在后续引入战略投资者等方面发挥较大作用，不存在其他安排。

三、请公司补充披露诚通湖岸获取控制权的目的及主要考虑，受托管理上市公司的相应对价及存在何种利益诉求，对公司违规担保和债权债务情况是否进行过相关尽职调查，对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。

回复：

诚通湖岸的主业是投资管理、资产管理和企业纾困，与郭东泽先生签署《表决权委托协议》的初衷是因为近两年接触了很多需要纾困的上市公司，认为未来有很大的业务机会，想把帮助安通控股成功走出困境做成一个典型案例，为诚通湖岸后续赢得更多相关业务机会。诚通湖岸与公司实际控制人一直洽谈的是表决权委托事宜，希望能帮助公司走出困境，并无意获取公司控制权。

对于公司的违规担保和债权债务情况，诚通湖岸目前仅针对公司的公开信息进行了初步了解，对相关问题的解决暂未制定详细计划或安排。

四、公告显示，本次表决权委托完成后，郭东泽在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的5.77%。郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的25.19%，诚通湖岸拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的29.99%，公司实际控制人发生变更。请公司补充披露：（1）诚通湖岸是否因本次的表决权委托事项与原实际控制人郭东泽、郭东圣构成一致行动人，本次表决权委托是否触发要约收购义务；（2）诚通湖岸与郭东泽和郭东圣所拥有的可支配表决权股份仅相差4.8%，公司认为本次委托表决权事项导致实际控制人变更为张晓琳的相关依据。

回复：

根据《表决权委托协议》及其《补充协议》，公司实际控制人未发生变更。

此次表决权委托中的受托方并非以持有上市公司股份、控制上市公司为最终目的，是公司股东希望受托人在后续引入战略投资者等方面发挥较大作用的阶段性安排。诚通湖岸并不谋求上市公司控制权，为此，诚通湖岸与郭东泽在2019年7月28日签署《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对此做了进一步明确。因此，公司实际控制人未发生变更，具体分析详见问题8。

诚通湖岸不因本次的表决权委托事项与原实际控制人郭东泽、郭东圣构成一致行动人，本次表决权委托未触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

（1）诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等安排

诚通湖岸和郭东泽签署的《表决权委托协议》未约定诚通湖岸与郭东泽、郭东圣存在一致行动。

诚通湖岸出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，其与郭东泽、郭东圣以及安通控股其他股东不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

郭东泽和郭东圣出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，郭东泽、郭东圣与诚通湖岸不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

因此，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等约定，亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

（2）诚通湖岸与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东不存在股权控制、相互任职等《上市公司收购管理办法》规定属于一致行动的情形

根据《上市公司收购管理办法》的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；如无相反证据，投资者有《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形之一的，为一致行动人。

根据诚通湖岸、郭东泽、郭东圣出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》并经公司核查，经逐条对照，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形。

（3）本次表决权委托不触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

截至本回复报告出具之日，诚通湖岸未持有安通控股股份，持有特定事项表决权比例为29.99%。结合以上分析，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣不存在一致行动关系，且诚通湖岸与其他股东无一致行动安排。因此，本次表决权委托事项不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

五、根据公告，本次委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日起至相关情形孰早发生者届满之日止，包括诚通湖岸向上市公司及其子公司提供借款，则诚通湖岸提供的借款本息清偿完毕之日等，且最长不超过12个月。请补充披露关于委托期限的约定是否会导致公司控制权处于不稳定状态。

回复：

根据本回复第8题所述，本次表决权委托不构成公司实际控制权变更。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

因此，公司控制权未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为郭东泽先生和郭东圣先生（作为一致行动人），关于委托期限的约定不会导致公司控制权处于不稳定状态。

六、当前，公司原实际控制人郭东泽、郭东圣所持公司股份仍未解除限售、质押率达到90%，且所有股份已被多轮司法冻结，股权转让受限，请公司向原实际控制人核实并补充披露：（1）原实际控制人郭东泽、郭东圣的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

回复：

1、原实际控制人郭东泽、郭东圣的债务规模、结构、期限及逾期债务情况

经公司向实际控制人郭东泽先生和郭东圣先生核实：截止本公告日，公司实际控制人债务主要包括股权质押融资债务、其他融资或担保形成的债务构成。其中，股权质押融资债务合计约53.89亿元，其他融资或担保形成的债务合计约27.28亿元，总计约81.17亿元。以上债务基本都已到期或触发提前到期条件。

2、本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

本次表决权委托事项公告日前，公司实际控制人一直在与债权人积极沟通，希望通过表决权委托等方式引进战略投资者，从而解决上市公司违规担保问题及实际控制人自身债务问题，前述已沟通过的债权人涉及的债务金额超过实际控制人整体债务规模的65%。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽先生的书面同意，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。因此，本次表决权委托不涉及控制权变更。本次表决权委托未违反实际控制人与相关债权人之间的协议约定，不存在潜在法律风险。

七、公告披露前，公司股价已连续两日涨停。请公司补充披露：（1）本次交易具体磋商、审批、协议签订具体时间、过程及所涉及交易双方及中介机构的人员情况；（2）请公司向本所报送公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方、中介机构等内幕知情人员的相关身份信息，以供相关核查。

回复：

1、本次交易具体磋商、审批、协议签订具体时间、过程及所涉及交易双方及中介机构的人员情况

2019年7月24日下午，经安通控股债权人介绍，诚通湖岸投资业务代表与安通控股相关人员等见面接洽，初次讨论了安通控股遇到的问题，同时初步商定安通控股实际控制人郭东泽先生将其持有的部分公司股份的表决权委托给诚通湖岸，诚通湖岸帮助引入战略投资者进行重组，以解决安通控股目前的困境。

2019年7月25日上午，诚通湖岸业务代表继续与安通控股相关人员及中介机构就本次合作事项召开后续会议讨论，并初步拟定了股权表决权委托协议。

2019年7月26日下午诚通湖岸完成内部决策程序，与安通控股实际控制人签署了《表决权委托协议》，安通控股于7月27日正式公告本次合作事宜。

2、请公司向本所报送公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方、中介机构等内幕知情人员的相关身份信息，以供相关核查。

本次表决权委托相关事项的内幕信息知情人员的相关身份信息将按要求报送上海证券交易所。

八、本次表决权委托完成后，诚通湖岸拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的29.99%，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的25.19%，诚通湖岸拥有公司最大的可支配表决权。请公司补充披露其认为公司控制权和实际控制人未发生变动的原因和合理性，并请律师发表明确意见。

回复：

1、请公司补充披露其认为公司控制权和实际控制人未发生变动的原因和合理性

根据《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人其持有的股份、表决权符合上述拥有上市公司控制权情形的规定，说明如下：

（1）委托双方均无意变更安通控股的控制权

根据《补充协议》，郭东泽与诚通湖岸系基于诚通湖岸后续协助上市公司引入战略投资者等目的，而签署《表决权委托协议》，委托双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

（2）郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据《安通控股股份有限公司公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》和《累积投票制实施细则》，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

综上所述，公司控制权和实际控制人未发生变动。

2、律师发表的意见

经核查，北京市金杜律师事务所出具核查意见如下：《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司（以下简称“诚通湖岸”）于2019年7月26日签署《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），后于2019年7月28日签署《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定郭东泽先生将其所持公司445,945,276股股份（占公司已发行股份的29.99%）所对应的特定事项表决权委托给诚通湖岸行使。

根据上述规定及《表决权委托协议》、《补充协议》的约定，本次表决权委托完成后，郭东泽先生和郭东圣先生仍为公司的实际控制人，具体分析如下：

（1）委托双方均无意变更公司的控制权

根据《补充协议》，郭东泽先生与诚通湖岸系基于诚通湖岸后续协助公司引入战略投资者等目的而签署《表决权委托协议》，委托双方均无意变更公司的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权时，须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

（2）郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据《安通控股股份有限公司公司章程》及公司的说明，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》《累积投票制实施细则》，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

综上所述，公司控制权和实际控制人未发生变动。

九、公司于2019年7月27日披露公告称公司控制权发生变动，又于7月30日披露公告称控制权未发生变动。请公司补充披露：（1）协议双方短时间内签订补充协议且公司关于控制权的认定发生根本性变化的原因和考虑；（2）前期表决权委托协议并无关于控制权变化的表述,而公司7月27日披露的公告中称公司控制权发生变化,请说明信息披露内容与事实不一致的原因和责任人。

回复：

1、协议双方短时间内签订补充协议且公司关于控制权的认定发生根本性变化的原因和考虑

基于诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，公司控股股东郭东泽先生和诚通湖岸签订了《表决权委托协议》，希望诚通湖岸后续引入战略投资者等方面发挥较大作用，双方均无意控制权的变更。关于控制权变更的相关公告披露以后，协议签订双方发现这不是他们真实意愿表示，考虑到此事项为公司股价敏感事项，为避免误导投资者，双方紧急磋商，签订了补充协议，对表决权委托事项做了进一步的明确，不涉及控制权变更，并及时进行了公告。

2、前期表决权委托协议并无关于控制权变化的表述,而公司7月27日披露的公告中称公司控制权发生变化,请说明信息披露内容与事实不一致的原因和责任人

根据《表决权委托协议》，公司董事长、代理董事会秘书郭东圣先生认为公司控制权发生了变更，披露了相关公告。因没有及时充分理解表决权委托协议双方真实意愿，造成了信息披露内容与协议双方真实意愿不一致。

十、公司于2019年7月26日早间以控制权变更为由对股票实施临时停牌，又于2019年7月29日早间以控制权未变更为由临时停牌。请公司补充披露对股票两次实施临时停牌的决策过程、决策人，以及相关责任人在决策过程中是否做到勤勉尽责。

回复：

1、2019年7月24日，公司接到实际控制人郭东泽先生通知，其正与诚通湖岸筹划安通控股29.99%股份之表决权委托事宜，公司董事长、代理董事会秘书郭东圣先生认为该事项可能涉及控制权变更，考虑到该事项为公司股价敏感事项，谨慎起见，决定于2019年7月26日早间向上海证券交易所申请临时停牌。

2、2019年7月28日，公司收到诚通湖岸发来的《〈关于控股股东委托股票表决权暨公司控制权发生变动的公告〉〈关于对安通控股股份有限公司股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函〉（上证公函【2019】1067 号）之紧急沟通函》（以下简称《紧急沟通函》），告知公司：“诚通湖岸仅接受郭东泽先生之委托，行使郭东泽先生在公司之29.99%股票的表决权，但并不涉及公司实际控制人发生变动、更不涉及控股股东变更事宜。诚通湖岸正与郭东泽先生等各方积极沟通，协商讨论修改前述表决权委托的方案，尚在紧急讨论中，考虑到此事项为公司股价敏感事项，为避免误导投资者，向市场传递错误信息，并请公司申请股票继续停牌”，鉴于上述情况，为避免误导投资者，保证信息披露的真实、准确，公司董事长、代理董事会秘书郭东圣先生决定于2019年7月29日早间向上海证券交易所申请临时停牌，并督促协议双方尽快商定表决权委托修改相关事宜。

两次实施临时停牌，是相关决策人基于当时实际情况，考虑到相关事项为公司股价敏感事项，谨慎起见而做出的决定。目的是为了保证信息披露的真实、准确、完整，避免误导投资者。相关决策人履行了勤勉尽责义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2019年8月3日