南京证券股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-029号
南京证券股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年7月30日以邮件方式发出通知，于2019年8月2日在公司总部以现场会议结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名（其中李小林董事委托孙隽董事，吴斐董事委托毕胜董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长步国旬主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，确认公司符合非公开发行A股股票的有关条件。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过659,764,680股（含本数），其中南京紫金投资集团有限责任公司拟认购金额不超过3亿元，南京新工投资集团有限责任公司拟认购金额不超过1亿元，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司拟认购金额不超过3.5亿元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
7、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同 享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（截至2018年12月31日止）。
六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事肖玲回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事代士健回避表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
七、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事肖玲回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事代士健回避表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
十、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）参与认购本次非公开发行的股份将触发紫金集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，鉴于紫金集团参与认购不会导致公司控制权的变化，且紫金集团承诺60个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。提请股东大会同意紫金集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
十一、审议并通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的公告》。
十二、审议并通过《关于召开公司临时股东大会的议案》，同意公司择机召开临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。相关事项确定后另行公告。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-030号
南京证券股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年7月30日以邮件方式发出通知，于2019年8月2日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名（其中，闻长兵监事委托穆康监事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席陈晏主持。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过659,764,680股（含本数），其中南京紫金投资集团有限责任公司拟认购金额不超过3亿元，南京新工投资集团有限责任公司拟认购金额不超过1亿元，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司拟认购金额不超过3.5亿元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
7、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同 享有。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
十、审议并通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司监事会
2019年8月3日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-031号
南京证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司及持股5%以上的股东南京新工投资集团有限责任公司、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
● 公司在过去12个月内与上述3家关联法人之间未发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
● 公司本次非公开发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关议案，同意公司向包括南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过659,764,680股（含本数）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过60亿元，其中紫金集团拟认购金额不超过3亿元，新工集团拟认购金额不超过1亿元，南京交投拟认购金额不超过3.5亿元。紫金集团、新工集团、南京交投分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；新工集团、南京交投分别持有公司7.57%和6.36%的股份，系公司5%以上股东，因此，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与紫金集团、新工集团和南京交投未发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；新工集团、南京交投为公司持股5%以上的股东，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、紫金集团
（1）基本情况介绍
紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为王海涛，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
紫金集团不断优化金融综合经营模式，努力实现金融驱动创新。作为国有资本投资运营公司平台，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至2016年末、2017年末、2018年末，紫金集团的总资产分别为606.35亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、2018年，紫金集团实现营业收入分别为43.51亿元、41.39亿元和37.75亿元；净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。
2、新工集团
（1）基本情况介绍
新工集团于2008年4月29日注册成立，注册资本人民币417,352万元，法定代表人为蒋兴宝，公司住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新工集团系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
新工集团的核心主业主要包括医药生产、流通投资和经营管理；机床等装备制造业投资和经营管理；资产运营管理。截至2016年末、2017年末、2018年末，新工集团的总资产分别为607.93亿元、636.12亿元和683.28亿元；净资产分别为264.65亿元、296.51亿元和300.08亿元。2016年、2017年、2018年，新工集团实现营业收入分别为326.41亿元、368.64亿元和401.83亿元；净利润分别为10.38亿元、10.83亿元和13.32亿元。
3、南京交投
（1）基本情况介绍
南京交投2002年11月28日注册成立，注册资本人民币258,215.63万元，法定代表人为张映芳，公司住所为玄武区中山路268号，经营范围为从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京交投系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
南京交投深入推进国企改革，建立健全现代企业运行机制，全面提升管理水平和经营效益；全力推进苏南沿江铁路、南站市政配套、绕越高速谷里互通等重点工程建设；通过加快推动发展战略转型、新兴业务拓展、管理模式创新，全力打造新的经济增长点，不断做强做优做大，综合发展实力稳步提升。截至2016年末、2017年末、2018年末，南京交投的总资产分别为921.65亿元、941.46亿元和844.96亿元；净资产分别为380.08亿元、411.08亿元和405.16亿元。2016年、2017年、2018年，南京交投实现营业收入分别为106.50亿元、106.63亿元和108.87亿元；净利润分别为5.20亿元、10.26亿元和13.80亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过659,764,680股（含本数）。公司与紫金集团、新工集团、南京交投分别签订附条件生效的股份认购协议。根据协议，紫金集团拟以现金认购金额不超过3亿元，新工集团拟以现金认购金额不超过1亿元，南京交投拟以现金认购金额不超过3.5亿元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，确定本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（二）关联交易的履约安排
紫金集团、新工集团、南京交投近三年财务状况良好，支付认购款项的风险可控。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司股东紫金集团、新工集团、南京交投认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，有利于保障公司的稳健持续发展。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对紫金集团、新工集团、南京交投及其关联方形成依赖。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决。公司全体独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，审计委员会同意将相关议案提交股东大会审议。
本次交易尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及获得中国证监会核准后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-032号
南京证券股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2019年8月2日，公司分别与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）和南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
1、合同主体
甲方（认购方）：紫金集团、新工集团、南京交投
乙方（发行方）：南京证券
2、认购价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）A股股票交易均价的百分之90%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
3、认购数量及金额
本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过65,976.4680万（含本数）股股票，拟募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数）。其中，紫金集团同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3亿元，新工集团同意以现金认购本次发行股票的金额不超过1亿元，南京交投同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。
4、认购价款的缴纳
甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
5、股票锁定期
紫金集团认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；新工集团、南京交投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准本协议及本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请非公开发行股票无异议。
（3）有权国有资产管理单位核准本次发行。
（4）中国证监会核准本次发行。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）乙方董事会、股东大会通过；或（2）有权国有资产管理单位批准；或（3）中国证监会核准，不构成乙方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-033号
南京证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
截至目前，公司总股本为3,298,823,404股，本次发行股份数量不超过659,764,680股（含本数），本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年11月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为659,764,680股，募集资金总额为60亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2018年12月31日，公司总股本为2,749,019,503股；2018年度公司权益分派方案实施完成后，公司总股本变更为3,298,823,404股。在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本3,298,823,404股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。为保证数据可比，2018年每股收益数据按照调整后的股数重新计算。
6、假设2019年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务能力，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行的必要性分析
1、本次发行将为实现公司战略目标奠定基础
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司以建设“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。
为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间，资本密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中，对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本市场平台，扩大公司资本规模，优化股本结构，推动各项业务发展，提升公司治理水平，提升对人才的吸引力，打造和提升核心竞争力，为实现公司战略目标奠定坚实基础。
2、本次发行将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力
近年来，随着经济高速增长以及一系列资本市场改革措施的成功实施，我国资本市场已进入全新发展阶段，资本市场规模迅速扩大，证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，进一步加剧了国内证券行业的竞争。
证券行业是资本密集型行业，国内较多证券公司已通过境内外资本市场上市融资，增强了资本实力，提升了市场地位。目前公司资本规模偏小，难以满足公司加快业务转型、拓展业务空间和提升市场竞争力的需求，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
3、本次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力
随着资本市场改革的深化，我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本，进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
4、本次发行能降低流动性风险，提升风险抵御能力
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。
能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司2016年、2017年、2018年及2019年连续四年分类结果均为A类A级，公司的法人治理结构较为完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面提出了15条意见。该意见支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道，发展跨境业务，提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：扩大资本中介业务规模；扩大自营业务投资规模；子公司增资、网点建设；信息技术、风控合规投入；补充营运资金等。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。截至2018年12月31日，公司在职员工总数为1,838人，其中经纪业务人员1,038人，研究人员40人，投行业务人员189人，信息技术人员114人。
公司根据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大对对信息技术的投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。
未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、财务顾问、融资融券、代销金融产品等在内的较为完整的业务资质，同时控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
截至2019年6月30日，公司拥有99家证券营业部，其中49家位于江苏省内，在发挥江苏区域优势的基础上，公司在宁夏地区开设15家证券营业部，公司以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局已形成。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化业务结构，形成协同发展效应
公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债权融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
（二）强化合规经营，实现业绩稳健增长
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，在日常经营中持续完善内部控制机制，各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。
公司将不断强化风险管控意识，通过升级现有风控平台、加强创新业务风险研究和控制、健全风险管理体系等多种方式不断完善业务风险的防范措施，使风控能力与业务发展相匹配，确保相关业务的平稳开展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求、《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则、形式及发放现金分红、股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
六、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
为确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-034号
南京证券股份有限公司
关于聘请2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月2日，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计服务机构，具体情况如下：
一、新聘任会计师事务所的原因
公司原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）提供年度财务报告和内部控制审计服务。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号）关于金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，立信事务所为公司提供审计服务期限已满，公司需更换2019年度财务报告审计和内部控制审计服务单位。根据相关规定，拟选聘天衡事务所为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计服务单位，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则确定。公司对立信事务所为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示诚挚感谢！
二、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；
（二）统一社会信用代码：913200000831585821；
（三）企业类型：特殊普通合伙企业；
（四）主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室；
（五）执行事务合伙人（首席合伙人）：余瑞玉；
（六）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司认为，天衡事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计服务。
三、聘任会计师事务所的相关程序
1、公司审计委员会对天衡事务所的业务资质进行了了解，同意聘请天衡事务所作为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计服务机构。
2、公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡事务所作为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计服务机构。
3、公司独立董事对本次聘请审计机构事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为天衡事务所具有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
4、本次聘请审计机构事项尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日
