云南恩捷新材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-112

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年8月4日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2019年8月1日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-113号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于公司〈风险投资管理制度〉的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对风险投资相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

公司《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月四日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113

云南恩捷新材料股份有限公司

关于公司与胜利精密签订

《关于苏州捷力新能源材料有限公司

之股权转让框架协议》的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“云南恩捷”）与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）仅为框架性协议，有待公司对苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。因此，本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司于2019年8月4日召开的第三届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，并于同日公司与胜利精密签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，双方就公司拟以支付现金的方式受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权（以下简称“本次交易”）事宜达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。公司全体独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及的交易总额约为20.20亿元人民币，资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。

3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司将委托具有证券评估资格的评估机构对苏州捷力进行资产评估，本次交易的最终价格以《评估报告》的评估结果为参考，由交易双方最终协商确定。

二、交易对手方的基本情况

1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（上市）

3、住所：苏州高新区浒关工业园

4、法定代表人：高玉根

5、注册资本：344151.7719万元整

6、成立日期：2003年12月05日

7、营业期限：2003年12月05日至******

8、统一社会信用代码：91320500756428744L

9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、主要股东

■

注：胜利精密主要股东来源于《胜利精密2019年第一季度报告全文（更新后）》

11、胜利精密与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：高玉根

4、注册资本：42174.178069万元整

5、成立时间：2009年09月04日

6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日

7、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

8、统一社会信用代码：9132050969446874XK

9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：胜利精密持有苏州捷力100%股权

11、主要财务指标：截至2018年12月31日，苏州捷力资产总额1,710,311,301.86元，负债总额1,434,525,734.88元，净资产 275,785,566.98元；2018年，实现营业收入 427,818,091.22元，营业利润-120,325,750.58元，净利润-103,158,348.47元，经营活动现金流量62,374,325.70元（已经安徽安智会计师事务所（普通合伙）审计）。

12、苏州捷力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、框架协议的主要内容

经公司与胜利精密友好协商，就公司拟受让苏州捷力100%股权事宜，双方于2019年8月4日签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之收购框架协议》及其附件，协议主要内容如下：

第一条 交易价款

本协议双方同意，以2019年6月30日的财务数据为交易基准日（“基准日”），本次交易支付的交易总额约为20.2亿元人民币，包括以9.5亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿其他应付款总额（“其他应付款总额”）。

第二条 主要交易内容

2.1 本协议签署后的3日内，公司应支付人民币1亿元定金给胜利精密。双方同意，定金到账之日起，受让方可按初步尽调清单对苏州捷力开展尽调工作。

2.2 本协议签署后30日内，受让方应完成苏州捷力尽调（15日左右），并进行正式的股权转让协议（“股权转让协议”）的谈判和签署（15日左右）。

股权转让协议签署后，胜利精密应当向云南恩捷披露除人员和客户具体信息以外的协议约定资料。

2.3 支付方式及股权转让款的支付安排：

2.3.1 第一期股权转让款（第一笔交易款）：双方同意，云南恩捷于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日。

第一期股权转让款支付的前提条件：

①本协议签署后，双方及时共同提起经营者集中申报申请，经双方共同判断达成一致意见，认为本次交易涉及的商务部反垄断审查可以通过；

②正式的股权转让协议完成签署。

本期股权转让款支付完毕后，转让方应向受让方披露股权转让协议约定的公司数据及资料。

2.3.2 第二期股权转让款（第二笔交易款）：双方同意，受让方在交割日（该交割日指股权交割日，即本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款。

2.3.3 工商变更登记完成后，受让方支付的定金直接作为股权转让款。

2.4 其他应付款总额的支付安排：

2.4.1 第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向胜利精密支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的6.7亿元（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）；

2.4.2 第四笔交易款：双方同意，受让方应支付的尾款人民币4亿元作为本协议业绩对赌条款约定的押金。

第三条 双方同意，如果双方确认商务部反垄断审查无法通过或者商务部截至2019年11月15日尚未给予反垄断审查结果，则双方同意另行协商解决。

第四条 本协议应经双方盖章和授权代表签字，并按法律法规和公司章程规定的审议流程通过（如需要）之日起生效，本协议一式贰份，双方各执壹份。

本协议的附件主要对股权交割的方式包括定金、股权转让款分期支付、交割先决条件等，和双方的权利义务包括投资内容、尽职调查、费用承担等，以及其他约定事项包括业绩对赌、排他期等的约定。

五、本次交易对公司的影响

1、若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将有利于公司进一步扩大锂电池隔离膜业务的产能、促进行业整合，也能够对公司在锂电池隔离膜领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签署和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

2、由于本协议为股权转让框架协议，对公司2019年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

3、本次股权转让框架协议的签署，符合公司战略发展，在法律、法规允许的情况下，通过资源优化整合，进一步完善公司的产业布局，有利于公司的长远发展。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为股权转让框架协议，有待公司对苏州捷力进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。

2、本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式股权转让协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

3、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

4、公司与胜利精密签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》及其附件。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月四日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-114

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议

决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年8月1日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二十九次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年8月4日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》

同意公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）于2019年8月4日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，双方就公司拟以支付现金的方式受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权事宜达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额（最终金额以审计报告为准）。

本次签署的协议仅为股权转让框架协议，有待公司对苏州捷力进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准，公司会将正式股权收购事项提交公司监事会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-113号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十九次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零一九年八月四日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-115

云南恩捷新材料股份有限公司

关于对全资子公司红塔塑胶厂区

“退二进三”相关事项的补充公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年7月31日披露全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）厂区“退二进三”事项，详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的公告》（公告编号：2019-107号）。该事项尚须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，该事项涉及风险投资，现就该事项补充披露如下：

一、风险投资概述

1、背景及原因

因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）为推进经济转型升级、调整城市功能布局，根据玉溪市政府2015年11月10日印发的《玉溪高新区管委会关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级的实施意见》，玉溪市政府及高新区管委会为推进玉溪市高新区南片区“退二进三”产业转型升级工作，自2015年以来，对位于高新区南片区的部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园。工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。

红塔塑胶厂区于1996年竣工，原处于玉溪市郊区，截至目前该厂区已建成二十余年，随着城市化进程的发展，该厂区目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内。红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司按照当地政府的要求，将红塔塑胶现有BOPP薄膜项目按照政策鼓励及要求迁出规划区域，搬迁至高新区九龙工业园区内，并按当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地。公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和BOPP薄膜）、包装印刷产品及纸制品包装，公司经营战略目标清晰，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。

2、董事会审议情况

公司于2019 年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》及相关授权事项；于2019年8月4日召开第三届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《风险投资管理制度》。上述风险投资相关事项已经公司全体董事三分之二以上同意，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），红塔塑胶厂区“退二进三”事项尚须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。上市公司已制定《风险投资管理制度》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。

1、公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。

2、公司在以下期间，不得进行风险投资：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

3、 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。

4、未经公司同意，公司下属子公司不得进行风险投资。如下属子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由下属子公司实施。

5、公司进行风险投资，须提交董事会审议；投资金额在人民币5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。

三、投资风险分析及风险控制

1、存在的风险

（1）本项目涉及土地用途的变更手续及其他相关情况，红塔塑胶土地用途变更过程中产生的土地收益金及其它相关税费应在规定的时限内一次性全额缴清。该项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工等报批事项尚需获得有关主管部门批复。

（2）本项目资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，该项目投资额较大，项目进度将因资金安排情况受到影响。

（3）由于项目周期较长，受诸多不确定因素的影响，项目建设存在一定的不确定性。

2、风险控制措施

（1）公司已制定《风险投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了规定。公司将严格按照法律、法规和公司内部管理制度等的相关规定进行风险投资。

（2）在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报公司董事长。

（3）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（4）公司监事会对公司风险投资资金使用情况进行监督。

（5）公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

（6）公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（7）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日内）向董事长报告并同时通知董事会秘书。

（8）风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

（9）公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和BOPP薄膜）、包装印刷产品及纸制品包装，公司经营战略目标清晰，红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资。该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排，不会影响公司主营业务的正常开展。

五、独立董事、监事会及持续督导机构对公司本次风险投资事项的意见

（1）公司独立董事意见

公司于2019年7月30日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，同意公司对全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）原厂区进行“退二进三”事项。因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会为推进经济转型升级、调整城市功能布局，要求位于玉溪市高新区南片区部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园，工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。红塔塑胶厂区自1996年竣工至今已有二十余年，目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内，因此，公司及红塔塑胶按照当地政府的要求，将现有BOPP薄膜项目按要求迁出该规划区域，搬迁至玉溪市高新区九龙工业园区内，并按照当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述事项涉及风险投资，目前公司已制定《风险投资管理制度》，进一步规范公司因上述事项产生的风险投资行为，明确了风险投资的决策权限、责任部门及责任人、决策流程等，以达到强化风险投资管理和监督，有效地控制投资风险。红塔塑胶厂区“退二进三”事项及公司《风险投资管理制度》已经公司董事会审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。上述事项不会对公司现有主营业务的正常开展产生影响，公司主营业务未改变。因此，我们同意上述风险投资相关事项，根据相关法律、法规的规定，红塔塑胶厂区“退二进三”事项须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。

（2）公司监事会意见

公司对红塔塑胶厂区实施“退二进三”符合国家政策，符合云南省玉溪市政府及高新区管委会对高新区南片区定位调整及区域发展规划的要求，同意根据地方政府的城市建设规划，由公司股东大会授权董事会分步实施公司全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”工作，签署相关协议。

（3）公司持续督导机构中信证券股份有限公司意见

①公司已就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、流程等方面作了明确规定。

②本次风险投资事项已经公司董事会审议并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议。

③本次风险投资事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。

④鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，持续督导机构提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下事项：

重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序。

公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。

应保证公司流动资金充足，生产经营正常有序进行。

⑤持续督导机构将持续关注公司风险投资资金的使用情况，督促公司重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、慎重决策，严格执行公司风险投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。

⑥持续督导机构对公司使用自有资金进行风险投资的事项无异议。

六、其他相关事项及承诺

1、公司不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、公司董事会将持续关注进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

4、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

5、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

6、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司使用自有资金进行对外投资暨风险投资的核查意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月四日

云南恩捷新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第三十四次会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第三十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的独立意见

目前公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订的协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，待公司完成对交易标的苏州捷力新能源材料有限公司的尽职调查、审计和评估后，交易双方尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，公司会将正式股权转让协议提交至公司董事会审议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准。本次签订股权转让框架协议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，有利于积极推进公司在锂电池隔膜行业的布局，从而提高公司未来盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

因此，我们同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的事项。根据相关法律、法规的规定，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

二、关于公司风险投资相关事项的独立意见

公司于2019年7月30日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，同意公司对全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）原厂区进行“退二进三”事项。因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会为推进经济转型升级、调整城市功能布局，要求位于玉溪市高新区南片区部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园，工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。红塔塑胶厂区自1996年竣工至今已有二十余年，目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内，因此，公司及红塔塑胶按照当地政府的要求，将现有BOPP薄膜项目按要求迁出该规划区域，搬迁至玉溪市高新区九龙工业园区内，并按照当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述事项涉及风险投资，目前公司已制定《风险投资管理制度》，进一步规范公司因上述事项产生的风险投资行为，明确了风险投资的决策权限、责任部门及责任人、决策流程等，以达到强化风险投资管理和监督，有效地控制投资风险。红塔塑胶厂区“退二进三”事项及公司《风险投资管理制度》已经公司董事会审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。上述事项不会对公司现有主营业务的正常开展产生影响，公司主营业务未改变。因此，我们同意上述风险投资相关事项，根据相关法律、法规的规定，红塔塑胶厂区“退二进三”事项须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一九年八月四日