中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-042

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2019年8月5日以通讯方式召开，会议通知已于2019年8月1日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》；

由于公司根据2017年A股限制性股票激励计划（草案）实施了股权激励限制性股票授予（包括首次部分授予和预留部分授予）、回购注销不符合激励条件的限制性股票，以及分别根据2017年度股东大会决议和2018年度股东大会决议实施了权益分派，公司注册资本及总股本发生变动。根据上述变动，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币2,386,635,893元变更为人民币3,108,196,163元。

同时，为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。

具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程修改对照表》。

此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《股东大会议事规则修改对照表》。

此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《董事会议事规则修改对照表》。

此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》；

鉴于外部董事(股东单位任职者除外)在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，建议将外部董事(股东单位任职者除外)津贴调整为：

一、每年税前人民币15万元，按实际任职月份支付；

二、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。

此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2019年1月1日开始执行。

此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于外部监事津贴的议案》；

鉴于外部监事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程中必须投入更多的精力和时间，为了切实激励外部监事积极参与公司决策与管理，建议将外部监事津贴调整为：

一、每年税前人民币15万元，按实际任职月份支付；

二、参加规定培训以及本公司监事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。

此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2019年1月1日开始执行。

此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于清远南玻节能新材料有限公司慈善捐款的议案》；

根据2019年佛冈县“广东扶贫济困日”慈善募捐倡仪书及佛冈县慈善会的联合部署要求，清远南玻节能新材料有限公司为积极承担社会责任、提升企业形象，积极参与对外捐赠活动，促进地方慈善事业的发展，董事会同意清远南玻节能新材料有限公司向佛冈县慈善会捐赠人民币1万元。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2019年8月21日召开2019年第三次临时股东大会。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-043

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2019年第三次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2019年8月21日下午14:45

②网络投票时间为：2019年8月20日～2019年8月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月20日下午15:00至2019年8月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2019年8月13日

B股股东应在2019年8月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师；

④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》；

2、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

4、审议《关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》；

5、审议《关于外部监事津贴的议案》。

股东大会就《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》作出决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经公司第八届董事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2019年8月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记手续：

①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2019年8月20日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

公司第八届董事会临时会议决议。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

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