科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-049

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年8月6日下午15:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年8月5日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

议案内容：

1、回购股份的目的、用途

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。

2、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

3、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式采用集中竞价交易方式。

4、回购股份的价格

不超过人民币12.00元/股（上述价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%）；

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源 、数量

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为833.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.37%；按回购总金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为416.67万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交股东大会审议。

7、对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，申请董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年8月7日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-050

科顺防水科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、拟回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；

3、拟回购股份价格区间：不超过人民币12.00元/股（上述价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%）；

4、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；

5、拟回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

相关风险提示：

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2019年8月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。

（二）回购股份的用途

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。

（三）拟回购股份的方式、种类

本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（四）本次拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格为不超过12.00元（含），不超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币 10,000万元。

按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币12.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为833.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.37%；按回购总金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为416.67万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（八）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件；

5、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会、深交所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币 12.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为833.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.37%；若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设按回购总金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为416.67万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划和股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。

截至2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为5,023,956,137.92元，归属于上市公司股东的净资产2,955,340,581.51元，流动资产3,775,032,667.05元。

若按本次回购资金上限人民币为10,000万元，按2019 年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.99%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.38%，约占流动资产比重为2.65%。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：

■

以上股票交易均是基于个人独立判断自行作出决策而进行的正常交易行为，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

截至本次回购决议之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2019年8月7日