（上接70版）
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《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
单位：万元
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注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格5,224.2222万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。
本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。
江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。
因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组完成前后，上市公司股权结构未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日的主要财务指标比较如下：
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七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于〈江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案〉的议案》。
2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者。
2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订〈增资合同〉的议案》等事项。
2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生已出具如下原则性意见：
“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。
四、购买标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风险
《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）等行业政策和规划性文件要求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。力争到2020年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上。
随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。
同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制”改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。
上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面临流通领域改革导致的经营风险。
（三）产品质量风险
医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产品质量问题造成的重大医疗事故。
未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（四）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和GSP认证。目前，标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（五）销售区域较局限的风险
标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。
（六）职工薪酬波动的风险
江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的职工薪酬分别为7,279.78万元、7,617.51万元及1,329.68万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻、推进国有企业混合所有制改革
近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进程。2013年11月，中国共产党十八届三中全会决议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。2015年9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），国有企业混合所有制改革进入新阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，国有资本和其他各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的良好局面不断深化。
2013年至2017年，民营资本以各种方式参与央企混改，投资金额超过1.1万亿元，省级国企引入非公有资本超过5,000亿元；截至2017年底，央企资产总额共计54.5万亿元，其中约65%已进入上市公司，比2012年底的54%增长了11个百分点。省级国企约40%的资产进入了上市公司，其中上海、重庆、安徽等地均超过了50%。
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等文件精神，江苏医药作为江苏省首批10户混合所有制企业员工持股试点企业之一，将通过国有资本与非公有制资本形成的混合所有制经济，提高公司资源配置和运行效率，增加公司经济活力和抗风险能力，激发公司的创内心活力，为公司的持续健康发展奠定良好的基础，更好的实现国有资产保值增值。南卫股份作为有利于建立和完善江苏医药产业链的上游医药生产企业，具有良好的治理结构和运营管理能力，符合江苏医药本次混合所有制改革对战略投资者的定位和目标要求。
（二）医药行业未来发展前景良好
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2018国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为24,949万人，占比为17.9%，其中65周岁及以上人口数为16,658万人，占比为11.9%。
另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。
因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持续和稳定发展。
二、本次交易的目的
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。
本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。
江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。
因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。
（二）标的资产的交易价格
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额为5,224.2222万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易对价以现金方式支付。
（四）标的资产期间损益
江苏医药经备案的净资产评估基准日为2018年6月30日，自该评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间，江苏医药因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由江苏医药原股东国信集团享有或承担。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于〈江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案〉的议案》。
2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者。
2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订〈增资合同〉的议案》等事项。
2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商、国有资产管理等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
单位：万元
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注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格5,224.2222万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。
本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。
江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。
因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日的主要财务指标比较如下：
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江苏南方卫材医药股份有限公司
年 月 日
