深圳万润科技股份有限公司
关于诉讼进展的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-102号
深圳万润科技股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
2018年5月10日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）原股东廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起民事起诉，该案于当日被立案受理。具体内容详见公司于2018年5月12日披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2018-057号）。
2019年4月16日，基于对亿万无线未来发展的信心，双方就补偿义务的履行经友好协商达成和解，并签订《和解协议》。具体内容详见公司于2019年4月17日披露的《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的公告》（公告编号：2019-042号）。
二、本次诉讼的进展
根据《和解协议》的约定，双方应将《和解协议》交深圳中院出具民事调解书。因深圳中院根据民事调解规则无法将《和解协议》中全部内容列入民事调解书，双方授权代表于法院庭审阶段当庭签署《调解协议》，并将《调解协议》交深圳中院出具民事调解书。
有鉴于此，双方就《和解协议》与《调解协议》的效力问题达成如下补充协议，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方一：廖锦添
乙方二：方敏
乙方三：马瑞锋
乙方一、乙方二、乙方三统称“乙方”。
（二）核心条款
1、甲方与乙方签订的《调解协议》系根据《和解协议》部分内容约定拟定，甲方与乙方同意将《调解协议》交深圳市中级人民法院出具民事调解书。
2、《调解协议》及深圳市中级人民法院根据《调解协议》出具的民事调解书均不替代《和解协议》，《和解协议》仍然对甲方及乙方具有法律拘束力。甲方与乙方一致同意，《和解协议》已经约定但未在《调解协议》及深圳市中级人民法院根据《调解协议》出具的民事调解书规定的内容，双方仍应按照《和解协议》的约定执行。
3、如乙方未按照深圳市中级人民法院出具民事调解书的规定履行义务的，甲方有权直接申请强制执行。如乙方未按照民事调解书未规定的《和解协议》其他内容履行义务的，甲方有权另行提起诉讼主张权利。
三、法院对本案的审理调解情况
2019年8月5日，公司收到深圳中院出具的《民事调解书》（（2018）粤03民初1503号），各方当事人在法院的主持下自愿达成如下调解协议：
1、廖锦添、方敏、马瑞锋同意以所持公司股票（股票代码：002654）向公司补偿7,000万元。补偿股票按双方发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算为廖锦添、方敏、马瑞锋所持有的公司股票（股票代码：002654）8,917,197股（廖锦添比例为54.94%，方敏比例为42.92%，马瑞锋比例为2.14%）。公司收到《民事调解书》后的5个工作日内向法院申请解除对廖锦添、方敏、马瑞锋所持有公司股票的全部冻结，廖锦添、方敏、马瑞锋应配合公司在法院解除股票冻结后的5个工作日内办理完毕与股票回购注销相关的一切手续；
2、公司收到法院出具的调解书的5个工作日内向法院提出申请，解除对廖锦添名下在中国工商银行梅州新中支行设立的银行账户存款的冻结及深业上城房产的查封，廖锦添应在银行账户解冻后3个工作日内将300万元汇入公司指定账户作为担保；
3、如廖锦添、方敏、马瑞锋未按照本协议约定及时配合公司办理股票回购注销手续的或未将300万元汇入公司指定账户的，每延迟一天，廖锦添、方敏、马瑞锋应按对应股票金额的万分之五或300万元的万分之五向公司支付违约金，直至履行完上述义务之日止。同时，公司有权申请法院强制执行；
4、本案案件受理费837,412元，法院减半收取为418,706元，财产保全费5,000元，共计423,706元，均由公司负担；
5、本调解协议经各方当事人或委托诉讼代理人签字即具有法律效力。
上述调解协议内容已经法院出具的《民事调解书》确认，具有法律效力，当事人拒收调解书的，不影响调解协议的效力。一方不履行调解协议的，另一方可以持调解书向人民法院申请执行。
四、风险提示
本次调解的履行情况尚存在不确定性，不排除在履行阶段存在违约情况的可能，公司仍存在无法收回减值补偿款的风险，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、广东省深圳市中级人民法院出具的《民事调解书》；
2、《补充协议》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月六日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-103号
深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2019年5月27日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 228 号），公司就问询函所关注的问题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：
如无特别说明，本公告中的有关简称与2018年年度报告中的简称一致；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
1、2017年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-350.43万元、-99,003.43万元，持续为负。请结合你公司目前经营环境、同行业公司情况、现金流状况、营业利润的主要来源、主要产品盈利能力等，说明你公司近两年扣非后净利润持续为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
回复：
一、公司近两年扣非后净利润持续为负的原因
（一）2017年至2018年扣非后净利润的实现情况
2017年至2018年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-350.43万元、-99,003.43万元， 2017至2018年公司计提商誉减值准备金额分别为19,590.67万元、94,780.74万元，若不考虑商誉减值准备影响，公司2017年至2018年扣非后的净利润分别为19,240.24万元、-4,222.68万元,即商誉减值准备系公司近两年扣非后净利润持续为负的主要原因。
（二）公司目前经营环境
1、公司主营业务及发展路径
公司2015年前主要从事LED光源器件封装和LED通用照明应用业务，基于在LED封装和照明领域的技术、品质以及对LED产业发展趋势的判断，公司在LED产业链下游照明应用领域延伸扩展切入“LED广告标识照明细分市场”和“景观亮化照明应用市场”，在LED业务上形成“集封装-照明-景观亮化设计与施工”为一体的整体布局。
同时在LED产业产能过剩、竞争激烈及宏观经济下行压力加大的市场环境下，公司进行产业转型升级，自2016年3月起先后收购了四家轻资产属性的广告传媒子公司，构建了“PC端+移动端+电视端”、“线上线下”、“三屏结合”的媒体布局。至此公司形成LED与广告传媒业务并驾齐驱的双主业格局。
2、公司主营业务行业的发展现状
LED产业链下游是LED应用行业。LED应用行业市场空间较大、门槛较低，再加上近几年中上游的价格战，导致下游企业数量较多，目前市场正处于完全竞争阶段。在竞争激烈的市场环境下，公司收购的主营“LED广告标识照明细分市场”的子公司于18年度末盈利预测较并购初期出现减值迹象，因此计提了商誉减值准备。
广告传媒行业继续保持快速发展，从集中度来说，移动互联网发展下的广告行业竞争更加激烈，诸如今日头条、小米等的新广告行业巨头正在崛起，非传统媒体平台增长强劲，行业集中度上升，中间广告代理商的利润空间被进一步挤压。公司收购的四家广告传媒子公司主要通过为广告主提供服务及媒体资源购销差价和代理商返点获取利润，在头部媒体和行业代理商政策逐步公开化的相互挤压下，公司收购的广告传媒子公司的盈利预测较并购初期出现减值迹象，因此计提了相应的商誉减值准备，导致利润呈现亏损状态。
（三）同行业公司情况
经统计了同行业公司情况，在“电子-光学光电子-LED行业”中有30家上市公司，2018年度共有9家计提了商誉减值准备，计提个数占比达到了30%，平均每家计提商誉减值准备约25亿，计提总额达221亿元；在“信息服务-广告传媒营销服务”行业共34家上市公司，2018年度共有19家计提了商誉减值准备，计提个数占比达到了56%，平均每家计提商誉准备约8亿元，计提总额为148亿元。
二、公司持续经营能力不存在重大不确定性
1、公司营业利润的主要来源
表1 营业利润收益项目分析表 金额单位：人民币万元
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从上表可以看出，2017年至2018年公司主营业务利润占营业利润收益项目的比重分别为80.27%、98.17%，公司营业利润的主要来源为公司主营业务。
2、公司主要产品盈利能力
表2 占公司营业收入或营业利润10%以上的产品盈利能力分析表
金额单位：人民币万元
■
如上表所示，公司主要产品的营业收入均保持持续增长，虽然受外围环境、行业竞争及企业自身产品结构的调整，导致综合毛利率下降，但总体毛利润水平稳定在6亿余元左右。
3、公司现金流状况
剔除商誉减值影响后，公司2017年至2018年扣非后的净利润分别为19,240.24万元、-4,222.68万元，合计15,017.56万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4,429.43万元、9,418.76万元，合计13,848.19万元。从年度上看，经营现金流持续改善，同时，两年合计的扣非后净利润与两年合计的经营活动产生的现金流量净额基本相当。
综合上述1-3所述，公司的利润主要来自主营业务、公司的毛利水平并未出现明显下降、公司的现金流持续为正并逐年改善，因此公司持续经营能力并不存在重大不确定性。
三、拟采取改善经营业绩的具体措施
2019年度，公司一如既往地贯彻双主业发展战略，将延续一直以来既定的LED和广告传媒双轮驱动的格局，但是双主业的战略侧重有所不同：LED产业“一品为王”，争做细分领域龙头，注重产业链延伸；广告传媒业务“抓整合、突核心、上规模、拓新路”，具体2019年度两大板块的经营计划如下：
（一）2019年度LED板块的具体经营计划：
（1）重点培育和拓展景观亮化照明市场
景观亮化工程作为集团LED板块业务发展的一个重点，2019年将加大力度，深耕华南、东北、西南地区的同时，进一步拓展华东、中部、西北等地区市场。充分发挥中筑天佑的资质优势，重点突破，扩大经营规模，将其打造成做强LED板块的新引擎，以景观亮化带动整个LED板块的二次腾飞，发挥整个LED 产业链的协同效应，牵引LED 板块不断做大做强，打造公司在LED 产业的核心竞争优势。
（2）瞄准细分领域，夯实传统封装市场
夯实公司在传统封装背光、照明及3C显示指示领域的核心竞争优势，在保持原有市场地位的基础上，不断提升市场占有率，其中：做大背光规模、做强3C盈利；增加高光效照明供应，同时加大力度开拓智能家居、消防、车用LED等新兴市场，培植新的利润增长点。
（3）深耕和巩固商照、地铁、市政和亮化市场
公司将继续坚持中高端的产品、技术、客户和市场地位，加大新客户(含海外市场)开发力度，扩大海外代理商的数量，扩大大功率产品销售占比，发挥产品的品质优势，加大研发投入到地铁照明、路灯等大功率照明领域，深耕国内商照、地铁、市政、亮化领域，力求照明工程营收规模上有大突破。
（4）明确业务分工，避免不良竞争
明确各子公司的业务分工，避免内部不良竞争，进一步加强整合，构建合适的组织架构，加大板块内部各子公司的协同配套。公司目前已经实现了从中游封装到下游照明产品的设计、生产再到终端的工程设计及施工应用的全产业链布局，以中筑天佑为切入点，重点开拓LED业务在城市及道路照明等领域的发展延伸，实现LED全产业链的融合发展，发挥公司LED板块资源协同效应，以此稳步提升LED产业的核心竞争力及综合毛利率。
（二）2019年度广告传媒板块的具体经营计划：
2019 年，公司广告传媒板块业务重在对收购后的资源进行整合，发挥各广告传媒子公司之间在资源、业务等方面的优势互补，产生协同效应，同时寻找合适的切入点，最大力度发挥LED 产业与广告传媒业的协同效应，通过对现有公司资源，有效整合，实现板块间协作，促进业绩增长。
2019年各广告传媒子公司经营计划如下：
鼎盛意轩——继续深耕家居装饰广告行业；优化组织架构，针对西南、东南成立销售事业部，完善服务团队；在供应链方面，提供百度+腾讯+头条+主流手机的效果类广告，全面打通效果类平台服务；加强与协会的合作，把协会客户变为签约客户，针对老客户，加强服务效果提升投放预算，针对新客户，渠道下沉，深度挖掘头部客户需求，集中攻克行业前五十的优势客户；产品技术服务方面，增强技术系统服务能力（包括流量、营销监察系统和产品维护系统），同步做好产品服务和媒体升级，打通百度+头条+朋友圈，狠抓培训及技术升级。
亿万无线——2019年将重点培养运营团队，搭建技术团队，优化团队建设，提高业务水平。通过加强数据技术团队搭建，落实今日头条、广点通、趣头条等核心代理平台，并进一步扩充团队，新增拓展国内投放海外广告客户资源的团队，以期争取创造新的业务增长点。
万象新动——2019年将持续拓展优质客户及关注更多媒体资源渠道（如视频广告、信息流媒体等），引进优秀人才，强化自身技术优势，打造厂商媒体（小米&vivo）的代理口碑。以腾讯应用宝、小米、vivo 三大媒体为主的供应商阵营基础下，持续关注移动广告市场趋势，并结合广告主需求开拓媒体资源，重点关注视频广告和信息流媒体。同时2019年将增加40%的人员配置，重点开展培训计划及人才梯队分析，并增加技术人员配备，对平台智能化进行升级。
信立传媒——开拓新的业务模式，新增体育赛事广告代理服务；在供应链方面，对于卫视和网络视频媒介资源进行集中采购，进一步降低采购成本，提高媒介资源配置；客户方面，通过老带新和人脉介绍客户以及体育赛事亮点业务拓展新的客户群，增加新的业务体量，产品和技术服务方面，同一客户尽可能提供多元化、多方面的服务。
2、报告期内，你公司实现营业收入45.77亿元，同比增长50.45%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-11.15亿元，同比下降933.09%，经营活动产生的现金流量净额0.94亿元，同比增长112.64%。2018年各季度分别实现营业收入 9.68亿元、11.88亿元、12.62亿元、11.59亿元；实现净利润0.55亿元、0.46亿元、0.40亿元、-12.74亿元；经营活动产生的现金流量净额-1.69亿元、0.56亿元、0.35亿元、1.72亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合公司行业特点、业务模式、各产品销量、价格走势、成本构成、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因，并说明2018年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。
回复：
一、报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因
（一）2018年度营业收入与净利润增长幅度情况
表3 2018年度营业收入与净利润增长幅度情况 金额单位：人民币万元
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(二) 2018年度营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因分析
报告期内公司实现营业收入45.77亿元，同比增长50.45%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-11.15亿元，同比下降933.09%，报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的主要影响因素如下：
1、计提商誉减值准备、公允价值变动及预计负债计提是影响净利润的重要因素。
公司依据会计准则的相关规定，报告期末对商誉资产进行减值测试，基于谨慎性原则计提了9.48亿元的商誉减值损失；依据相关的业绩补偿合同计算应收缴的股份按公允价值核算损失3870.46万元；报告期内因未决诉讼仲裁以及子公司可能存在的合同违约事项，基于谨慎性原则计提了1.48亿元的预计负债。
剔除计提商誉减值准备、公允价值变动收益、预计负债的影响后归属于上市公司股东的净利润同比下降99.81%（未剔除前净利润同比下降为933.09%）。
2、公司主营业务收入中产品结构大幅变化，毛利水平未见明显增长，但相应期间费用增加，是导致数据上看营收增长与净利呈反向变化的表现因素。
（1）公司的行业特点及业务模式
A、LED业务
LED中下游产业在经历近几年的持续结构性调整、产能出清、产业洗牌及并购整合后，已从成长期迈入成熟期，行业进一步回归理性，行业集中度显著提升。LED产业逐步进入产品价格企稳、产品技术升级、市场普及率提升、整合竞争持续、产业布局完善的新一轮发展时期。据高工产研LED研究所(GGII)预计2017-2021年全球 LED照明年复合增长率为12%。
万润科技处在LED行业中游的封装和下游的应用两大领域，LED光源器件采取“直销模式为主、经销模式为辅”的方式来开拓市场。在直销模式下，销售人员直接面向LED应用产品客户，保持与最终客户沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。LED照明产品的国内销售主要采取直销模式，国外销售则采取“经销模式为主，直销模式为辅”的方式。公司与美国、澳大利亚、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系。另外，公司的照明工程业务一般通过投标方式承接政府工程项目。
整体来说，公司LED业务处于一个稳定增长期，但由于它相对于移动互联网广告业较低的收入增速及较高的毛利率水平，其营收占比的降低，将直接拖低公司整体毛利率水平。
B、广告传媒业务
广告传媒业分为传统纸质、电视媒介传媒及新兴互联网传媒。当今的广告传媒业的行业集中度越来越集中。移动广告作为新兴广告产业，顺应了移动互联的趋势，可以帮助客户实现投入产出比的换算，与传统媒体广告相比更具精准性、互动性、灵活性和个性化。目前，品牌广告主的广告预算已经明显向互联网、移动端转移，移动营销的巨大潜力将在未来不断释放。
移动广告产业链是从广告主提出营销广告需求到受众接收到广告的一系列产业过程，其中产业链的主要参与者为广告主、媒体端和服务于两者间的中间机构。从行业产业链的各个环节及主要参与者来看，行业竞争主要存在于行业中下游的中间机构和媒体端，呈现以流量、技术和媒体资源为核心竞争力的多头竞争格局。总体来看，移动广告业竞争激烈，具有成熟技术优势、强大渠道资源、多媒体流量覆盖的移动广告企业将更具竞争力。
公司从事广告传媒业的子公司属于产业链中游的中间机构，具体业务模式分别为：
(1)鼎盛意轩：主要从网络媒体（以百度为主）购买产品，深入了解家居装饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，通过提供大数据服务、互联网搜索引擎广告服务（SEM）、新媒体营销等专业服务实施广告投放。
（2）亿万无线：主营业务为应用分发为主的移动互联网广告，通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作，建立自有的广告数据平台，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源，将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，统筹安排产品推广日程，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放，目前已经成为今日头条与趣头条的核心代理商。
(3) 万象新动：主要业务为精准广告投放，具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过自有“新动DSP平台”和自有数据管理平台（DMP）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及RTB实时竞价技术将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。
（4）信立传媒：营销服务对象分为直接客户和广告公司客户，具体包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程，通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。
公司四家广告传媒子公司构建了“PC端+移动端+电视端”、“线上线下”、“三屏结合”的媒体布局，具备了为客户提供一体化广告综合运维方案的服务优势。
外部来说，互联网传媒广告业务就处于一个爆发增长及集中度不断加强的阶段，公司相应的互联网传媒广告业务也随着大环境处于营收高速增长的阶段，但由于它相对于LED业务较高的收入增速及较低的毛利率水平，其营收占比的增大，也将直接拖低公司整体毛利率水平。
（2）2018年度营收及毛利润变化情况
表4 2018年度营收及毛利润变化分析表 金额单位：人民币万元
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如上表所示，报告期内，由于较高毛利率（2018年度为20.43%）的LED业务占公司总体营业收入的比重下降（2018年度为30.04%，2017年度为40.33%），而较低毛利率（2018年度为11.40%）的广告传媒业务占公司总体营业收入的比重上升（2018年度为69.17%，2017年度为57.66%），收入结构变化导致公司综合毛利率有所下降。报告期内营业收入虽同比增长50.45%，但由于综合毛利率下降导致毛利润同比基本持平。
3、期间费用增长影响
表5 2018年度期间费用分析表 金额单位：人民币万元
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如上表所述，报告期内公司期间费用总额为51,000.01万元，同比增长52.33%，主要系报告期内职工薪酬费、股份支付、研发投入力度、利息支出、广告展会费等期间费用增加所致。
二、2018年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因
（一）2018年营业收入、净利润变动不一致的原因详见上述“一、报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因”的分析说明。
（二）2018年净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因
2018年度公司经营性现金流净额同比增长112.64%，归属于上市公司股东的净利润同比下降933.09%，降幅差异1045.73%，主要影响因素如下：
1、计提预计负债影响
报告期内因未决诉讼仲裁以及子公司可能存在的合同违约事项，基于谨慎性原则计提了1.48亿元的预计负债，同比增长100%。
2、计提商誉减值准备影响
按照会计准则的相关规定，报告期末公司对商誉资产进行减值测试，基于谨慎性原则计提了9.48亿元的商誉减值准备，同比增长383.81%。
3、计提公允价值变动损失影响
报告期内根据公司与收购子公司原股东的业绩补偿协议约定以及2018年末的公司每股股价，计提了3,870.46万元的公允价值变动损失，同比增长130.51%。
4、经营性应收应付项目差额缩小导致经营活动产生的现金流量净额增加
报告期内经营性应收应付项目差额为净流入1,729.65万元，同比增长106.24%，主要系报告期内中筑天佑、信立传媒纳入合并范围，广告传媒业营收增长共同影响所致。
剔除上述1-4项的影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长124.61%，与经营性现金流净额同比增长112.64%基本相符。
（2）请结合业务季节性波动情况、销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明2018年前三季度营业收入增长而净利润下降的原因，以及经营活动产生的现金流量净额各季度大幅波动的原因及合理性。
回复：
一、2018年前三季度营业收入增长而净利润下降原因
表6 2018年前三季度分季度收入及利润情况表 金额单位：人民币万元
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2018年第一季度，受春节等节假日影响，LED 制造业业务量有所减少，因此该季度营业收入为最低。此后第二、第三季度，业务量稳步上升。从表中数据可知，各季度营业总成本占营业总收入的比例保持在较为稳定的水平，并不受业务季节性因素或销售政策影响，亦不存在收入成本确认时点、费用支出进度等问题。
净利润与主营业务增长不一致的主要原因在于：
1. 公允价值变动收益的影响。业绩对赌方应向我公司支付的业绩补偿分为现金形式和股票形式，现金补偿在我公司收到时确认为损益，而未注销的股票补偿，每季度末依据股票市场价格变动对公司损益产生影响。两项因素结合之下，2018年一至三季度公允价值变动收益分别为609.04万元、-3,832.63万元、-1,272.22万元，占该季度收入比例分别为0.63%、-3.23%和-1.01%。
2. 投资收益的影响。一季度，我公司利用闲置资金购买理财产品，产生投资收益41.53万元，到期后未再继续购买理财产品；一、二季度我公司处置参股公司欧曼科技获得投资收益1,331.28万元，因收到业绩补偿由公允价值变动收益转为投资收益1,883.69万元；三季度无涉及投资收益的事项。
综上所述，公司各季度费用成本支出配比相对正常，季度净利润实现情况与营业收入增长不一致的主要原因是公允价值变动收益和投资收益的影响。
二、经营活动产生的现金流量净额各季度大幅波动的原因及合理性
表7 2018年度分季度主要财务指标表 金额单位：人民币万元
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从上表来看，第一季度的经营活动产生的现金流量净额较第二季度和第三季度较低，第四季度的经营活动产生的现金流量净额为全年最高，因此，经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要系第一季度和第四季度。
（一）第一季度的经营活动产生的现金流量净额偏低的原因分析
广告传媒业一般于年初与上游媒体供应商签订年度框架合同，根据年度框架合同总金额缴纳一定比例的保证金，公司于2018年一季度与相关媒体签订年度框架合同并缴纳了保证金；同时2018年一季度广告主广告投放大幅增加，但因与客户结算账期多为90天而与媒体供应商为预付款形式。因此，一季度缴纳媒体供应商合同保证金以及预付媒体采购款导致经营活动产生的现金流量净额偏低。
（二）第四季度的经营活动产生的现金流量净额偏高的原因分析
主要系2018年下半年，公司为回笼资金，第四季度加大力度催收应收款项，因此2018年第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三个季度偏高。
3、年报显示，你公司LED照明产品2018年实现营业收入8.84亿元，同比增长12.21%，毛利率19.68%，同比下降16.69个百分点。请结合行业状况、主要客户、主要竞争力等说明你公司LED照明产品营业收入增长的原因，并结合同行业可比公司情况、主要成本构成、产品价格等说明毛利率大幅下滑的原因，与同行业公司是否存在重大差异。
回复：
一、 LED照明产品营业收入增长的原因
公司LED照明产品2018年度实现营业收入8.84亿元，同比去年同期7.88亿元增长12.21%，主要原因系报告期内公司控股收购的中筑天佑纳入合并范围所致。
二、 LED照明产品毛利率下滑的原因
报告期内公司LED照明产品毛利率为19.68%，同比下降16.69%，主要原因在于：
1、报告期内高毛利率的LED照明工程项目占比减少
2018年度行业整体行情变化，融资环境相较以往年度更趋严峻，客户信用风险逐步上升，考虑到LED照明工程项目的毛利率水平虽然较LED产品直接销售的毛利率水平高，但考虑较长的回款期及相对应的资金占用成本，同时造成现金流的大幅波动，因此公司对于LED照明工程项目的风险评估进行严格筛选，并主动进行业务调整，除景观亮化工程项目外，减少了其他LED照明工程业务的开展，从而导致报告期内毛利率水平相对于LED产品直接销售较高的LED照明工程项目占比减少，从而导致综合的毛利率水平下滑；
2、受外汇汇率波动影响，人民币对主要外币呈现贬值，导致公司以人民币计价报表中反映的出口LED照明产品的销售价格也相应下降。
以上两个综合因素导致报告期内公司的LED照明产品毛利率下滑。
三、 与同行业可比公司情况
表8 同行业可比公司LED照明产品毛利率统计表
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备注：以上同行业可比公司的毛利率数据为各可比公司2018年报数据。
从上表可以看出，2018年度LED行业照明产品平均综合毛利率在20%左右，本公司2018年度LED照明产品毛利率与行业平均水平基本持平，与同行业公司不存在重大差异。
4、报告期末，你公司商誉账面原值20.69亿元，本期计提商誉减值准备9.48亿元，累计计提减值准备11.44亿元。
（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、承诺期满后业绩大幅下滑的原因（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。
回复：
一、历次商誉形成过程
本公司于2015年5月完成对深圳日上光电有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额39,000.00万元，购买日深圳日上光电有限公司的可辨认净资产公允价值20,203.83万元，确认商誉18,796.17万元。
本公司于2016年3月完成对北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额41,463.00万元，可辨认净资产公允价值5,556.92万元，确认商誉35,906.08万元。
本公司于2016年3月完成对北京亿万无线信息技术有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额32,397.00万元，可辨认净资产公允价值5,857.21万元，确认商誉26,539.79万元。
本公司于2017年1月完成对北京万象新动移动科技有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额56,000.00万元，可辨认净资产公允价值6,287.52万元，确认商誉49,712.48万元。
本公司于2018年1月完成对杭州信立传媒广告有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额76,500.00万元，可辨认净资产公允价值18,472.54万元，确认商誉58,027.46万元。
本公司于2018年3月完成对广东中筑天佑美学灯光有限公司的51.0248%股权收购，使其成为本公司控股子公司。合并成本金额20,920.17万元，可辨认净资产公允价值3,021.76万元，确认商誉17,898.41万元
二、业绩承诺的实现情况
公司进行收购时，与被收购子公司签署收购协议中明确业绩承诺期及承诺净利润。截止2018年度末，各收购子公司业绩承诺实现情况如下：
1、日上光电
2014年8月12日，公司与唐伟等签署《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，唐伟等八方承诺：深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元。承诺期内，日上光电2014年、2015年、2016年、2017年实际实现的净利润分别为3,190.83万元、3,911.45万元、5,973.23万元、5,785.72万元。
2、鼎盛意轩
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。承诺期内，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润分别为3,102.97万元、4,808.28万元、3,280.86万元、3,823.32万元。
3、亿万无线
北京亿万无线技术有限公司（以下简称“亿万无线”）原股东廖锦添、方敏及马瑞锋共同承诺：亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。承诺期内，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润分别为4,306.48万元、5,436.79万元、2,825.67万元。
4、万象新动
北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。截止2018年度末，万象新动2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润分别为4,139.29万元、5,611.73万元、6,095.28万元。
5、信立传媒
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）原股东丁烈强等作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。截止2018年度末，信立传媒2017年度、2018年度实际实现的净利润分别为8,308.30万元、8,040.79万元。
6、中筑天佑
广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）原股东陈如兵、郭琼生、胡华作为业绩补偿义务人承诺，中筑天佑2018年度、2019年度、2020年度经本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,500.00万元、4,800.00万元、6,240.00万元。截止2018年度末，中筑天佑2018年度实际实现的净利润为6,158.46万元。
三、2018年度未完成收购协议中业绩承诺的情况及原因
1、鼎盛意轩
鼎盛意轩2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,830.50万元，实际实现净利润3,823.32万元，未完成2018年度承诺业绩。主要原因系百度KA部在家居行业引入竞争机制，通过招标形式确定家居行业垂直代理商， 由于新的代理商的加入，使得百度KA部家居行业出现了激烈的市场竞争，2018年鼎盛意轩营业收入出现了负增长。营业收入下降的同时，代理的百度主要产品毛利也出现下降，因此造成2018年度未能完成承诺净利润。
2、万象新动
万象新动2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,760.00万元，实际实现净利润6,095.28万元，未完成2018年度承诺业绩。主要原因系：互联网发展下的广告行业呈现迅速增长竞争的态势，新广告行业巨头正在崛起，非传统媒体平台增长强劲，行业集中度上升，中间广告代理商的空间被进一步挤压。2018年度基于广告投放市场和客户需求变化，万象新动推广产品业务结构相应发生变化，2018年度营收虽继续保持大幅增长，但综合毛利率同比下降，因此造成2018年度未能完成承诺净利润。
四、收购协议承诺期满后业绩大幅下滑的原因
日上光电：2018年度，由于国内整体资金融资环境严峻，日上光电管理层对经营业务进行了战略性调整，对资金依赖度较大的LED照明工程项目严格控制，并聚焦LED标识照明产品，加大新产品的研发投入。同时，由于受外汇汇率波动影响，LED照明产品出口销售价格下降导致毛利率下降。因业务方向的战略性调整导致公司营业收入下降，研发费用等上升；因宏观经济下行压力以及融资难等问题，以及业务方向调整，报告期末，对部分出现信用风险的客户以及呆滞库存，公司基于谨慎性原则计提了资产减值损失。上述因素综合作用，致使该公司2018年度业绩下滑。
亿万无线：2018年度，随着今日头条和趣头条等新行业巨头崛起，以信息流方向的移动互联网广告业务快速发展，行业内原以CPA计价模式（毛利率较高）的广告业务逐步减少，以CPD和CPC计价模式（毛利率较低）的信息流广告业务逐步增加，基于市场经营环境变化，亿万无线相应进行了业务调整，由于业务收入结构变化导致毛利率下降，相应毛利润下降，其子公司天游网络和星通网讯因涉案导致银行账户被冻结（只收不付），资金使用受限，一定程度上影响了业务开展；此外，基于谨慎性原则根据法院一审判决，对被要求返回涉案金额计提了1500万元的预计负债。以上因素综合作用，导致该公司2018年度业绩大幅下滑。
五、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因
1、2017年度未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的情况
截止2017年度末，日上光电累计承诺利润18,896万元，实际实现利润18,861.23元，未实现承诺利润34.77万元，承诺利润与实际实现利润基本相当。本公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）对2017年12月31日为基准日的深圳日上光电有限公司资产组组合可回收价值进行评估。上海申威于2018年4月16日出具了沪申威评报字〔2018〕第2007号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳日上光电有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为534,000,000.00元。2017年12月31日，日上光电资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为531,028,142.29元，未发生减值。
日上光电原业绩补偿义务人基于对2018年度经营发展的信心，与公司签订追加2018年度承诺利润6300万元的协议。
公司2017年度末未计提日上光电的商誉减值准备。
2、2018年度不存在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的情况。
（2）请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2018年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。
回复：
一、被计提减值准备的五家子公司行业状况如下
（一） 日上光电行业状况
深圳日上光电有限公司主要专注于LED广告标识照明和景观亮化照明细分市场，主要产品包括LED灯带、LED模组、LED面板灯等。
根据CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》，LED产业步入下行周期，行业深化调整，增速大幅下降。LED产业在经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年，在内忧外困背景下，整体发展进入下降周期。全年增速预计为12.8%（较2017年降低了12.5%），行业总产值预计将达到7,374亿元。其中上游外延芯片规模约240亿元，中游封装规模1054亿元，下游应用规模6080亿元。
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LED本轮进入下降周期是多个因素的综合影响。短期来看，宏观经济周期与LED行业小周期的叠加导致了行业整体下滑。长期来看，LED产业在经过10多年的高速增长后，逐步开始进入成熟期，行业整体增速放缓是大趋势，过去十年高达30%的平均增速将逐步放缓。
（二） 鼎盛意轩所处行业状况
鼎盛意轩从事互联网广告业务，主要投放领域为家居装饰市场。随着我国城镇化进程加速发展，中国家居装饰市场快速发展。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间建筑装饰行业年工程总产值增长82.6%；“十二五”规划目标力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7亿元，总增长率为81%，年平均增长速度为12.3%左右。随着居民收入的增加及对生活品质要求的提升，家居装饰行业将呈持续发展的态势。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，企业数量在行业持续发展、市场快速扩张、就业人数持续增长的前提下大幅下降，表明行业的组织化、集中化程度提高。集中化、品牌化趋势增强，市场竞争激烈，使得家居装饰行业企业需要投放更多广告营销，以提升品牌知名度、增加销售规模。随着互联网的发展以及O2O服务的日益成熟，线上家居装潢及零售行业自2003 年诞生以来发展迅速。线上家居网站在信息交互、搜索、个性化推荐等方面都有极大的优势，能极大提高家居装潢交易、服务的效率。通过线上线下的有效串联，线上家居装潢行业的效率和体验将会进一步提高，带动整个家居装潢产业链的革新。
（三） 亿万无线、万象新动所处行业状况
北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）主营业务为应用分发为主的移动互联网广告，通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作，建立自有的广告数据平台，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源，将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，统筹安排产品推广日程，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。
北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）主营业务为精准广告投放，作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。
随着我国广告行业进入一个激烈竞争时期，无论是广告公司的数量、从业人数、还是广告营业额，都呈现迅速增长竞争的态势。2017年，中国广告市场规模达到6,900亿元，按投放于互联网平台的广告预算来算，互联网广告的份额为37%，即2,550亿元，预计2018-2019年中国的广告市场的增速将和名义GDP增速趋势基本保持一致，2018-2019年中国的广告市场规模将同比增长8%–10%至7,600亿元和8,360亿元，预计未来在整体广告市场中，线上广告、尤其是头部互联网公司或将强劲驱动行业增长。
从集中度来说，互联网发展下的广告行业竞争将更加激烈，其中小型传统广告公司，在运营、技术、资金等方面条件不足，综合实力偏弱，转型困难。而大型传统广告公司则可凭借雄厚的资金、更为完备的技术团队进行策略调整。《2018年中国互联网广告发展报告》表明，诸如今日头条、小米等的新广告行业巨头正在崛起，非传统媒体平台增长强劲，行业集中度上升，中间广告代理商的空间将被进一步挤压。
（四） 信立传媒所处行业状况
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）主要专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销、户外代理在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。
信立传媒提供的电视媒体广告业务，通常以电视媒介代理以及内容营销的方式相结合。其中，电视媒介代理服务是信立传媒根据客户的传播需求，为客户在包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道等不同层次的媒介资源提供精准、有效的媒介传播服务。内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入节目内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。随着2011年在国家广播电视总局“限播令”（即每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告）的发布，内容植入的广告形式实现了较快发展，广告公司常常将媒介代理与内容营销的方式相结合，以达到更加深刻的影响力以及更为出色地宣传效果。
公关活动、数字营销、户外代理、纸质媒介收入：信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户的市场推广活动进行策划和执行指导；数字营销是指借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、最省钱的方式谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘；户外代理是面向所有公众在建筑物外表或街道、广场等室外公共场所设立的霓虹灯、广告牌、海报等固定的地点长时期地展示企业的形象及品牌；纸质媒介广告是指主要利用纸质印刷品进行广告传播为客户品牌进行推广。
2018年上半年中国广告市场稳定增长，依然存在结构性分化，传统广告增长略显疲态，但楼宇广告、影院视频广告持续维持高景气。2018年上半年中国整体广告市场增长9.3%，其中传统广告市场增长7.2%，具体细分媒介来看，传统媒体中只有电视和广播媒体仍维持正增长。2018年上半年电视和广播媒体广告刊例花费分别增加9.4%和10.0%，但是电视广告时长同比去年增长1.7%，广播广告时长同比去年减少1.3%。虽然电视广告增速渐缓，但电视媒体凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播平台，短期内电视媒体的这种优势不会被其他媒体彻底取代和颠覆。
二、2018年商誉减值准备的测算过程
（一）商誉减值准备计提政策
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
测试包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，即需要对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（二）商誉减值准备测试时的关键参数设定
与商誉有关资产组可回收金额评估采用被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值的方法进行评估。评估关键参数的设定包括：
1、预期增长率、稳定期增长率
根据历年的营业收入增长情况、在手订单以及管理层预计未来经济状况和行业发展趋势，业务结构及营收增长的变化，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标，结合资产组实际情况进行预测。
2、折现率
采用资本资产加权平均成本(WACC)作为折现率。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
3、预测期
根据与商誉有关资产组组合的寿命期内进行预测。
（三）商誉减值准备的测算过程及结果
1、日上光电
金额单位：人民币万元
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2、鼎盛意轩
金额单位：人民币万元
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3、亿万无线
金额单位：人民币万元
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4、万象新动
金额单位：人民币万元
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5、信立传媒
金额单位：人民币万元
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6、中筑天佑
金额单位：人民币万元
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三、2018年度商誉减值准备计提的充分性与合理性
依据商誉减值准备计提政策及上述关键参数设定，公司2018年度商誉减值准备计提情况如下：
（1）日上光电
本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的深圳日上光电有限公司资产组组合可回收价值进行评估，出具了资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A07-0013号），本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳日上光电有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为21,030.00万元。 2018年12月31日，日上光电资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为39,988.14万元，本年计提商誉减值损失金额18,796.17万元。
（2）鼎盛意轩
本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司资产组组合可回收价值进行评估，出具了资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A07-0014号），本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估值为34,800.00万元。2018年12月31日，鼎盛意轩资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为47,869.05万元，本年计提商誉减值损失金额13,069.05万元。
（3）亿万无线
本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的北京亿万无线信息技术有限公司资产组组合可回收价值进行评估，出具了资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A07-0015号），本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2018年12月31日，北京亿万无线信息技术有限公司资产组组合在持续经营等的假设前提下的可收回价值为8,530.00万元。 2018年12月31日，亿万无线资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为19,222.37万元，本年计提商誉减值损失金额10,627.55万元。
（4）万象新动
本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的北京万象新动移动科技有限公司资产组组合可回收价值进行评估，出具了资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A07-0012号），本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京万象新动移动科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估值为19,460.00万元，2018年12月31日，万象资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为51,744.89万元，本年计提商誉减值损失金额32,284.89万元。
（5）信立传媒
本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的杭州信立传媒广告有限公司资产组组合可回收价值进行评估，出具了资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A07-0011号），本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信立传媒广告有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估值为62,890.00万元，杭州信立传媒广告有限公司资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为82,893.09万元，计本年计提商誉减值损失金额20,003.09万元。
综上，公司2018年度商誉减值准备计提充分且合理。
（3）据披露，你公司将业绩补偿款计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。报告期末，该科目账面余额为8,816.25万元，请详细说明上述业绩补偿款的来源、计算过程、变动原因、相关款项是否能正常收回。
请年审会计师核查并就问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺的详细来源
1、 鼎盛意轩业绩承诺赔偿的详细来源
根据本公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》(以下简称“补偿协议”)，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。截止2018年12月31日，鼎盛意轩累计未完成业绩金额为2,785.06万元，根据补偿协议约定，苏军累计需向万润科技支付业绩补偿款6,487.28万元，其中苏军于2018年5月已履行以现金向万润科技补偿1,811.93万元，剩余业绩补偿款金额为4,675.35万元，扣除万润科技尚未向苏军支付的股权收购现金对价款2,280.00万元，剩余业绩补偿款2,395.35万元按万润科技向其发行股票时的价格（每股7.85元）换算，需补偿305.14万股股票。2018年12月31日万润科技股票每股收盘价为3.95元，因此，苏军以现金及股票方式需向万润科技支付业绩补偿款在2018年12月31日公允价值为人民币3,485.30万元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，故由于鼎盛意轩未完成业绩导致苏军赔偿股票所得现金股利分红金额为27.46万元无偿赠予上市公司。
2、 万象新动业绩承诺赔偿的详细来源
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“(以下简称“补偿协议”），万润科技与易平川和余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩补偿义务人”）就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：业绩补偿义务人承诺万象新动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元、7,774万元（以下称为“承诺净利润”）。截止2018年12月31日，万象新动累计未完成业绩承诺金额为113.70万元，根据补偿协议约定，业绩补偿义务人需向万润科技支付业绩补偿款268.27万元，按万润科技向其发行股票时的价格（每股13.47元）换算，业绩补偿义务人需向万润科技补偿19.92万股股票。2018年12月31日万润科技股票每股收盘价为3.95元，因此，业绩补偿义务人以股票方式需向万润科技支付业绩补偿款在2018年12月31日公允价值为人民币78.67万元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京万象新动移动科技有限公司资产组可收回价值资产评估报告》显示，万象新动预计2019年完成业绩低于承诺业绩的金额为2,784.70万元，根据补偿协议，业绩补偿义务人预计需向万润科技支付业绩补偿款金额累计为6,838.72万元，扣除2018年度未完成承诺业绩需支付的业绩补偿款268.27万元，剩余业绩补偿款金额为6,570.45万元，按万润科技向其发行股票时的价格（每股13.47元）换算，需补偿487.78万股股票。2018年12月31日万润科技股票每股收盘价为3.95元，同时按14.67%的折现率换算，业绩补偿义务人2019年度预计以股票方式需向万润科技支付业绩补偿款在2018年12月31日公允价值为人民币1,680.25万元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩补偿义务人无偿赠予上市公司，故由于万象新动未完成业绩导致业绩补偿义务人赔偿股票所得现金股利分红金额为22.26万元无偿赠予上市公司。
3、 亿万无线业绩承诺赔偿的详细来源
亿万无线业绩承诺期于2017年期末届满，根据本公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，以及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息技术有限公司所形成的商誉资产》（中铭评报字[2018]第16049号），亿万无线产生商誉减值15,912.24万元，减值额由亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋以股份的形式补偿，不足部分以现金赔偿。根据本公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《万润科技与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》以及本公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署《和解协议》， 廖锦添、方敏、马瑞锋同意向本公司补偿因本公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产承诺期满减值测试补偿7,000万元，按照发行股份购买资产时发行价格（每股股票7.85元）折算为持有本公司股票8,917,197股。2018年12月31日万润科技股票每股收盘价为3.95元，因此，业绩补偿义务人以股票方式需向万润科技支付减值补偿款在2018年12月31日公允价值为人民币3,522.29万元。
综上，因业绩补偿及减值补偿等事项计提的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为8,816.25元。
二、业绩承诺赔偿的计算过程及变动原因
1、 鼎盛意轩业绩承诺赔偿的计算过程
（1）2018年未完成业绩承诺赔偿金额
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（2）股票分红返还款
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2、 万象新动业绩承诺赔偿的计算过程
（1）2018年未完成业绩承诺赔偿金额
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（2）2018年未完成业绩承诺对应的股票分红返还款
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