（上接13版）

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５、集中竞价交易方式减持的情况下，在首次卖出股份的１５个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不超过６个月），并予以公告。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。减持达到公司股份总数１％的，在该事实发生之日起２个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本股东立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

６、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的２个交易日内公告具体减持情况。

７、本股东持有日辰食品股权被质押的，在该事实发生之日起２日内通知日辰食品，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”

（三）股东融诚吾阳及其关联方德润壹号关于持股意向和减持股份的承诺

“本股东在日辰食品股票上市后一年内不减持公司股票， 且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，如果发生减持行为，则遵守以下承诺：

１、在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后６个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的２５％，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

２、减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的１％。

３、减持采取大宗交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的２％。

４、减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的５％，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的，出让方、受让方在６个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在６个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。

５、具有下列情形之一的，本股东不减持股份：

（１）日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的；（２）本股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满３个月的；（３）法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

６、集中竞价交易方式减持的情况下，在首次卖出股份的１５个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不超过６个月），并予以公告。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。减持达到公司股份总数１％的，在该事实发生之日起２个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本股东立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

７、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的２个交易日内公告具体减持情况。

８、本股东持有日辰食品股权被质押的，在该事实发生之日起２日内通知日辰食品，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”

六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，导致公司即期回报被摊薄。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过大力拓展现有业务，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时，公司将加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大研发、营销、管理队伍，提高公司产品的综合竞争力等措施，提升盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。

七、关于未履行承诺的约束措施

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施：

１、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

４、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

５、若本公司／本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

八、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中下列风险：

（一）食品质量安全风险

公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多，采购、生产、储存、运输、销售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素，一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。

公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。

此外，突发的食品质量安全事件可能对全行业造成较大不利影响。例如，２００８年１月，多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状，“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象，中国食品企业对日出口随之受到了巨大影响。与之类似的还有２００８年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳制品行业形成的重创、２０１４年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响等。食品安全关系到人的生命和健康，因此备受社会关注，如果未来再次发生类似行业恶性事件，有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。

（二）生产经营风险

１、市场竞争风险

公司于２００１年成立，早期主要为食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料，作为该类企业生产肉类调理食品（主要对日本出口）所使用的辅料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位，由于市场发展成熟，竞争格局已经相对稳定，公司受到的竞争冲击相对较弱。

２０１２年以来，公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业务。伴随着国内餐饮企业的快速发展，中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用，该项业务迅速成长。２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年上半年餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为２５．１９％、２９．９１％、２８．４７％、４１．０９％。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，公司未来将会面临更加激烈的市场竞争，如不能及时有效地调整经营战略，在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度，将可能面临市场占有率降低，发展空间受到挤压的风险。

２、配方改进和新产品开发风险

公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售，为客户提供复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，用于新产品的开发和配方改进等，并根据不同客户的需求进行个性化产品开发，但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，公司开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。

３、商超、电商等渠道营销发展相对不足的风险

为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化和市场多元化发展战略，除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外，公司近年来针对个人终端消费群体进行了布局，包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售，通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中，除了少数是公司以ＯＥＭ形式为永旺（佳世客）、无印良品等品牌开发定制，并在其专有店铺销售以外，其他均以公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内，公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占５％左右，比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心，二是公司目前缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是，如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善，无法将广大居民消费群体转化为直接客户群，无法形成在终端消费市场上的品牌影响力，将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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注：以上发行费用均为不含税金额

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为日辰有限，成立于２００１年３月２３日。

２０１６年３月１６日，日辰有限股东会作出决议，以全体五名股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴华审字（２０１６）第ＳＤ０２－０００６号），截至２０１６年１月３１日，日辰有限净资产为１０３，４７３，５１０．１６元。本次整体变更将其折为７３，９５３，６８１股（原注册资本未发生变化），每股面值１．００元，其余净资产２９，５１９，８２９．１６元计入资本公积。

２０１６年４月２８日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验字（２０１６）第ＳＤ０２－０００１号），对公司发起人的出资情况进行了验证。

２０１６年５月４日，青岛市商务局出具《关于同意青岛日辰食品有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（青商资审字［２０１６］８２９号），批准日辰有限改制为股份有限公司。同日，日辰有限取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１６年５月６日，公司从青岛市工商局取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３７０２８２７２５５８４０９０Ｂ）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本次整体变更，公司有五名发起人股东，持股情况如下表：

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公司改制设立股份公司时承继了日辰有限的整体资产和全部业务，公司拥有的主要资产为日辰有限的经营性资产，实际从事主要业务为复合调味料的研发、生产与销售。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本７，３９５．３６８１万股，本次拟公开发行新股不超过２，４６６．００万股，占发行后公司总股本比例不低于２５％。以公司本次公开发行２，４６６．００万股计算，本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）持股数量及比例

１、本次发行前后的前十名股东

本次发行前公司共有五名股东，持股比例见上表。本次发行后，公司前十名股东中将增加五名社会公众股股东。

２、自然人股东及其在发行人处的任职情况

公司本次发行前不存在自然人股东。

３、发行人国有股份及外资股份的情况

本次发行前，公司不存在国有股东，也不存在战略投资者股东。

注册地在英属维尔京群岛的万宝有限为公司外资股东，持有公司３，６２３，７３０股，占发行前公司股本的４．９０％。

（三）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

１、公司控股股东青岛博亚和股东晨星投资为同受张华君先生控制的企业，张华君分别持有青岛博亚、晨星投资９５．００％、３９．６１％的股权；青岛博亚和晨星投资分别持有公司７５．００％和１２．１０％的股份。

２、股东融诚吾阳、德润壹号为同受福建融诚作为私募投资基金管理人管理的企业，且德润壹号的执行事务合伙人为融诚吾阳。融诚吾阳和德润壹号分别持有公司４．００％的股份，合计持有公司８．００％的股份。

除上述情况外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

（四）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。

四、发行人的业务情况

（一）主要业务及产品

公司自成立以来，一直致力于复合调味料的研发、生产与销售，拥有行业内领先的技术水平、先进的生产工厂和完善的食品安全控制体系，是国家高新技术企业。公司主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂，共三大类千余种产品，年产量１．５万吨以上。公司为２０１５年度“食安山东”食品生产加工示范企业，２０１７年中国调味品品牌企业１００强。２０１７年获得中国烹饪协会颁发的“中国餐饮３０年优秀伙伴奖”。

（二）销售模式

公司主要采用直销模式进行销售，包括对食品加工企业、连锁餐饮企业的销售，部分对商超的销售，以及通过电商平台对消费者的自营销售等，均为直销。２０１６年－２０１９年１－６月，公司经销收入占主营业务收入比例分别为７．９９％、７．９１％、９．２７％、５．８５％。

（１）直销模式

公司对食品加工企业、餐饮企业客户和商超客户主要采用直销模式。公司对食品加工企业、餐饮企业提供定制化服务，由研发部进行产品样品研发，形成新产品配方，进入订单生产；已有配方产品直接进入订单生产。公司的销售流程如下：销售部收集客户对产品的口味、形态、使用用途等需求信息，包括对已有配方的改进、新产品创新等；研发部下发到相关研发群组进行样品开发；研发完成后出具样品及使用说明发送给客户，客户反馈提出意见，研发部进行样品优化；样品定稿后，研发部核算成本，销售部向客户进行产品报价；确认价格后签订销售合同，接受客户产品订单，生产部排产生产；产品完成入库，仓储备货完成发货，财务部收款开具发票。

（２）经销模式

公司对部分产品采取经销的模式，且均为买断式经销。公司经销商主要分为对餐饮渠道的经销，以及对商超、流通渠道的经销。经销商主要分布在华东、华北地区，由销售部进行拓展与管理。日辰上海负责长三角地区的经销商拓展与管理。

（三）所需主要原材料

公司生产所需原材料包括淀粉类（马铃薯淀粉、木薯淀粉、玉米淀粉、变性淀粉等）、白糖类（白糖、精制砂糖等）、酱油类、屑类（饼干屑、面包屑等）、香辛料类（胡椒粉等）、味精、大豆分离蛋白、清酒等。公司产品品种众多，各种原材料种类也较杂，公司原材料的采购品类超过２００个。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

由于我国地域广阔，各地民众口味与烹饪方法千差万别，菜系类别丰富，我国复合调味料行业品类繁多，如动物性、植物性的调味粉，川渝口味的火锅料等，一部分企业多由传统调味品企业发展而来，总体上大多数企业呈现“小而散”的格局，且区域性品牌较多，行业集中度低。复合调味料行业暂未形成龙头企业，成长空间大，市场渗透率和竞争程度不高。

另一方面，面向鸡肉调理食品企业的调味料企业，多为伴随对日本等国家的出口市场产生和发展，主要生产裹粉、裹浆、胭脂粉等粉体类调味料，腌制液、调味液等液体料调味料等。行业内主要以少数几家外资企业为主，竞争格局较稳定。粉体调味料如新日清制粉食品（青岛）有限公司，液体类调味料如苏州食研食品有限公司等。由于出口导向型调味品企业具有国外终端客户、食品安全控制与品牌信任度的行业壁垒，新进竞争者难以在短时间之内进入。

公司是国内主要的为食品加工企业和餐饮企业提供复合调味料解决方案的供应商之一。公司早期主要客户均为食品加工企业，为其提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料，作为该类企业生产鸡肉调理食品（主要对日本出口）所使用的辅料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位，竞争对手仅以少数几家日资企业为主。由于市场发展成熟，竞争格局已经相对稳定，公司受到的竞争冲击相对较弱。

２０１２年以来，公司较早的发掘和瞄准了国内餐饮业市场，为连锁餐饮企业提供复合调味料定制业务。伴随着国内连锁餐饮企业的快速发展，中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用，该项业务迅速成长，２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为２５．１９％、２９．９１％、２８．４７％、４１．０９％，占比逐年增长。公司拥有呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷等一批国内优质连锁餐饮企业战略客户，新客户不断涌现，在下游餐饮行业的品牌知名度和市场占有率不断提升。由于面向餐饮行业的复合调味品市场容量巨大，且餐饮企业数量众多，目前行业内的竞争集中度还很分散。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产整体情况

截至２０１９年６月３０日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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１、主要生产设备

公司生产经营主要包括生产设备、检测设备、电子设备等。截至２０１９年６月３０日，公司主要生产设备情况如下：

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２、房屋建筑物

公司房屋建筑面积为２０，７９４．９６平方米，情况如下：

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３、房产租赁

截至本意向书签署日，公司的房产租赁情况如下：

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（下转15版）