江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-038

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年8月6日下午13:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年7月27日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行股票通过向特定对象非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.03、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照竞价确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.04、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.05、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06、限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.07、募集资金总额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.09、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10、决议有效期

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行过票议案之日起12个月。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。

《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

公司为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规规定，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析论证，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》。

《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

上述授权自股东大会审议批准之日起24个月内有效。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》

根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实施地点，详情如下：

■

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2019年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》

本次修改公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

15、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的通知的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2019年8月26日召开公司2019年第一次临时股东大会。《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》于2019年8月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三、备查文件

第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-039

江苏传艺科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2019年7月27日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2019年8月6日下午15:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.04、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.05、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.07、募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.09、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》

根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实施地点，详情如下：

■

经审核，监事会认为公司对变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需要，同意通过。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

11、审议通过《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制公司2019年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

12、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司2019年上半年度募集资金的实际使用情况拟定《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

13、审议通过《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》

监事会认为：本次调整《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

14、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

公司监事会认为: 本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次对公司股票期权行权价格进行调整。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件

第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-040

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开公司2019年度第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过，决定于2019年8月26日下午13:30召开公司2019年度第一次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年度第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2019年8月26日（星期一）下午1:30；

（2）网络投票时间：2019年8月25日（星期日）至2019年8月26日（星期一）。

其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月26日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月25日15:00一2019年8月26日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1） 现场投票: 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年8月19日（星期一）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2019年8月19日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2．审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01《非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值》

2.02《非公开发行股票方案之发行方式和发行时间》

2.03《非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》

2.04《非公开发行股票方案之发行数量》

2.05《非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》

2.06《本次非公开发行股票方案之限售期》

2.07《非公开发行股票方案之募集资金总额及用途》

2.08《非公开发行股票方案之本次非公开发行股票前滚存利润的分配》

2.09《非公开发行股票方案之上市地点》

2.10《非公开发行股票方案之决议的有效期》

3．审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4．审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5．审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6．审议《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

7．审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

8．审议《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》

9．审议《关于授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

10.审议《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》

（二）议案披露情况

上述议案经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

三、 提案编码

表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2019年8月22日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

4、 登记时间：2019年8月22日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

5、 登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

6、会议联系方式

（1）会议联系人：许小丽

（2）联系电话：0514-84606288

（3）传真号码：0514-85086128

（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。

7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十二次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年8月26日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2019年8月19日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2019年度第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

(下转44版)