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附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-041

江苏传艺科技股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁发的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺科技”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】402号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年4月17日采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,590.67万股，发行价为每股人民币13.40元。截至2017年4月21日，本公司共募集资金48,114.9780万元，扣除发行费用4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498.0793万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字（2017）第320ZA0006号”《验资报告》验证。

(二)募集资金使用和结余情况

单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏传艺科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2014年12月13日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。本公司从2017年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2017年5月，公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）共同与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：502770102518）；公司、东吴证券共同与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：466370093429）；公司、东吴证券共同与江苏银行高邮支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：90270188000215525）。

根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司在江苏银行高邮支行和中国银行东莞常平支行增设了2个募集资金账户。2018年4月，公司、东吴证券共同与江苏银行高邮支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：90270188000230618）；公司、东吴证券、传艺科技（东莞）有限公司共同与中国银行东莞常平支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：684770069657）。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年6月30日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况(单位：人民币元)如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入204.3243万元（其中2017年度利息收入81.6693万元，2018年度利息收入105.9535万元，2019年1-6月利息收入16.7015万元），已计入募集资金专户的理财产品收益539.4779万元（其中2017年度理财产品收益94.1539万元，2018年度理财产品收益427.5130万元,2019年1-6月理财产品收益17.8110万元），已扣除手续费0.9274万元（其中2017年度手续费0.1949万元，2018年度手续费0.5770万元，2019年1-6月手续费0.1555万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

上述余额中，未包含未到期理财产品9,000.00万元。

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

公司2019年半年度募集资金实际使用36,905,300.89元，具体使用情况详见附表1：2019年半年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018年4月2日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议以及于2018年4月18日召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“FPC生产项目”截至到2018年4月2日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金22,354.12万元变更用于建设“3D玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。具体详见公司于2018年4月3日披露的《关于部分变更募集资金用途的公告》(公告编号：2018-014)。

变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏传艺科技股份有限公司 截至2019年6月30日 单位：人民币元

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注1：该变更募集资金金额未包含原FPC募集资金账户中银行存款利息收入及理财产品收益金额，该收益亦用于进行变更后的募投项目投资。

注2：薄膜线路板生产线技改及扩产项目2017、2018年实际效益与公司以前期间定期报告中披露的金额存在差异，原因系以前期间定期报告中披露效益口径为净利润增量口径，本次披露口径为净利润口径。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏传艺科技股份有限公司 截至2019年06月30日 单位：人民币元

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证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-042

江苏传艺科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]402号”文核准，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,590.67万股，发行价格为每股 13.40元/股，募集资金总额为人民币48,114.9780万元，扣除发行费用 4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498.0793万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“致同验字（2017）第320ZA0006 号”《验资报告》。上述募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位:万元

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2018年4月2日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“FPC 生产项目”截至2018 年4月2日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金变更用于建设“3D 玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。其中：“3D 玻璃面板生产项目”的实施主体为传艺科技（东莞）有限公司，实施地点为广东省东莞市常平镇，拟使用募集资金12,000.00 万元；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体为传艺科技，实施地点为江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路，拟使用募集资金10,062.33万元。上述事项经2018年第一次临时股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下所示：

单位:万元

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注：上表中变更后募投项目的募集资金使用总额为对应原IPO募集资金总额的分配，未包含原FPC生产项目账户所产生的银行存款利息、银行理财利息和大额存单利息等收入，上述利息收入亦用于变更后的募投项目投入。

二、募投项目拟变更实施地点的基本情况

公司于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，拟将薄膜线路板生产线技改并扩产项目实施地点由公司一厂（地址：江苏省高邮市经济开发区凌波路33号）变更为公司二厂（地址：江苏省高邮市经济开发区凌波路49号），实施主体不变，仍为江苏传艺科技股份有限公司。

本次变更部分募投项目实施地点后续若需履行相关备案、环评手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

三、拟变更募投项目实施地点原因

鉴于公司对位于高邮市经济开发区凌波路的三处厂房（一厂、二厂和三厂）的产线布局和规划进行了调整，为提高公司生产经营效率，合理利用现有厂房空间资源，拟将薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实施地点从一厂搬迁至二厂。

四、本次部分变更募投项目实施地点的主要影响

本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金的投向、用途或实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募投项目产生重大不利影响。

五、公司决策所履行的程序

2019年8月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意变更募投项目“薄膜线路板生产线技改并扩产项目”实施地点。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

(一)独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点系出于公司业务规划和发展战略考虑，有利于公司巩固区位优势、节约成本；有利于募集资金投资项目的顺利实施。

公司变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司对部分募集资金投资项目实施地点进行变更。

（二）监事会意见

公司对变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需要，同意通过。

（三）保荐机构核查意见

公司变更部分募投项目实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议

2、第二届监事会第十二次会议决议

3、独立董事意见

4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043

江苏传艺科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

本次发行股票数量不超过49,555,078股，募集资金不超过6亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响

4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即49,555,078股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东净利润为9,630.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,938.71万元。同时，假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年度分别为：持平、上涨20%、下降20%。

6、在预测2019年末总股本和计算每股收益时，以本预案公告日公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

8、根据公司利润分配方案，公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于2019年5月实施完毕。假设2019年度不再做其他形式的分红。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目是公司抓住市场发展契机，对公司原有柔性线路板产品线进行高端化升级扩充的重要项目。通过本次非公开发行，公司将在现有业务基础上，优化产品结构，进一步提高满足下游市场需求的能力，深化消费电子行业布局，有利于公司巩固市场地位，提高市场风险的抵抗能力，提升公司的核心竞争力，促进长期可持续发展。（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

2、技术储备

公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。3、市场储备

在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达、纬创等国际知名厂商稳定供应PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，不断扩大产品的市场份额和占用率。五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

（二）加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。

（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东邹伟民，实际控制人邹伟民、陈敏，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-044

江苏传艺科技股份有限公司

关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，董事会决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。本次调整的具体情况如下：

一、公司2018年股权激励计划简述

1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，且认为激励对象名单符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份

2019年1月30日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

二、本次调整情况说明

公司2018年度权益分派已于2019年5月27日实施完毕，公司以总股本247,775,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.886887元人民币现金（含税）。根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会对激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表的独立意见

本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格。

五、监事会核查意见

本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次对公司股票期权行权价格进行调整。

六、律师法律意见书意见

德恒上海律师事务所出具了法律意见书认为：

本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议

2、第二届监事会第十二次会议决议

3、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

4、《德恒上海律师事务所关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见》

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-045

江苏传艺科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、备查文件

（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；

（二）公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2019-046

江苏传艺科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 8月6日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，需根据上述通知要求，对财务报表格式进行相应调整，并按照规定的格式编制公司财务报表。

2、变更日期

自公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司的财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

1、 资产负债表：

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和 “应收账款”二个项目。

资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付 账款”二个项目；

资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工 具投资”、“其他非流动金融资产”、“合同资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”、“合同负债”项目，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、 “可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、 “以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

2、 利润表：

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；

利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填 列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失 以“-”号填列）”项目。

3、 现金流量表：

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、 所有者权益变动表：

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口 径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类 为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的 相关明细科目的发生额分析填列。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2019年8月6日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定进行的调整，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定进行的调整，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对财务报表格式进行的修订，符合《企业会计准则》及财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意此次会计政策变更。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年8月6日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-048

江苏传艺科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施情况以及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

公司最近五年共收到1份监管关注函，2份问询函。

（一）监管关注函

1、公司于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）《江苏证监局关于对江苏传艺科技股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2017]582号），就公司股东会、董事会、监事会的会议记录存在以会议决议代替会议记录的情形、股东大会会议记录存在缺陷等相关事项进行问询，要求公司及时整改，同时针对董事会秘书工作的失职作出相应的措施，并向江苏证监局报送书面整改报告。

公司对《关注函》列示的问题进行认真剖析、总结，制定出相应的整改措施，于2017年11月27日出具了《关于对江苏证监局苏证监函[2017]582号的整改报告》。

（二）问询函

1、公司于2017年12月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于约见江苏传艺科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2017]第17号），就公司信息披露质量问题约见公司董事长和董事会秘书。

公司董事会充分重视上述问题，及时吸取教训和整改，杜绝上述问题的再次发生，并于2018年1月15日下午2：00根据约定按时参加了本次约谈，于2017年12月28日出具了《〈关于约见江苏传艺科技股份有限公司有关人员谈话的函〉的回函》（传艺董字（2017）第12号）。

2、公司于2018年6月26日收到深交所中小板公司管理部《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第13号）。

关于上述问询函中就重组相关问题的询问，公司于2018年7月3日向深交所报送了《江苏传艺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复说明》，对深交所提出的问题进行了书面回复。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

2019年8月6日