广东明珠集团股份有限公司2019年半年度报告摘要

广东明珠集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600382            公司简称：广东明珠

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。

报告期内公司实现营业收入366,722,130.05元，比上年同期增长15.03%；实现营业利润 301,878,509.52元，比上年同期增长14.39%；实现利润总额304,620,484.93元，比上年同期增长15.43%；实现净利润229,732,455.53元，比上年同期增长15.87%；实现归属于母公司所有者的净利润214,409,126.13元，比上年同期增长17.81%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润212,352,644.57元，比上年同期增长83.62%。

报告期内主要经营情况：

1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。

截至2019年6月30日，项目公司累计已投入约337,752.14万元，其中，征地拆迁方面已投入约164,982.86万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约172,769.28万元；截至2019年6月30日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金67,089.06万元。

截至2019年6月30日，南部新城项目稳步推进中，其中：

1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围的约1,897亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）。

2）设施建设方面：

三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年9月移交使用，小学工程除X7风雨操场厨房装修及水电安装工程除灯具、插座未完成外，其余全部完成。中学工程除Z19体育馆后面增加的不锈钢栏杆未完成外，其余全部完成。室外市政工程：围墙、道路、运动场、绿化已全部完成，待办理验收移交手续。

迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明、信号工程、交通工程及绿化工程已完成施工，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车。

道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工等待竣工验收。

兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已完成四馆一场场地土方回填及三通一平施工，并完成了项目部营地建设施工等前期工作，其中图书档案馆已完成129根桩基及桩基检测。

安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期工程桩基工程已基本完成，部分楼宇正在进行开挖、地坪钢筋绑扎等工作，部分楼宇已建至五至八层梁板。

3）土地出让方面：

截至2019年6月30日，土地出让情况如下表：

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2019年5月29日下午，公司收到兴宁市人民政府《关于2019年度兴宁市南部新城首期土地一级开发项目第二批土地征拆和出让计划的通知》，其主要内容如下：为加快推进南部新城项目顺利完成，更好地促进我市经济社会持续健康发展，落实《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关协议， 根据市政府《2019年度兴宁市南部新城首期土地一级开发项目土地征拆和出让工作计划的通知》，我市近期将出让的2019年度第二批商业和住宅土地合计237.7509亩，我市将于2019年8月底和11月底前继续确定落实第三批和第四批可出让土地的详细情况。

根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。

公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。

2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币 5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投资；置地公司共投资人民币6.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资；广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的余额为259,668.05万元，报告期内实现共同合作投资业务收益 21,418.80万元。

3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入4,793.59万元。

4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报告期末，公司母公司共收到投资收益226,672,513.67元。

5、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：张坚力

广东明珠集团股份有限公司

二〇一九年八月六日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-042

广东明珠集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2019年7月26日以通讯等方式发出，并于2019年8月6日公司董事会以现场结合通讯方式召开本次会议（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于2019年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于《公司募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》（临2019-044）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月8日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-043

广东明珠集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2019年7月26日以书面方式发出，并于2019年8月6日监事会在公司技术中心大楼2号会议室召开本次会议。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第九届董事会第四次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于2019年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

此前全体监事列席了公司第九届董事会第四次会议，根据董事会《关于2019年〈半年度报告〉及〈半年度报告摘要〉的议案》的决议，与会监事经审议，一致认为：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于《公司募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审议后认为：公司募集资金2019年半年度存放与使用情况符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2019年8月8日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-044

广东明珠集团股份有限公司

关于募集资金2019年半年度存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

本公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股) 125,078,142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元，扣除发行费用人民币19,999,994.91元，实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2019年半年度募集资金使用金额及余额

截至2019年6月30日止，本公司半年度使用金额情况为：

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二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定了《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。公司于本次非公开发行股票募集资金到位时分别在中国银行股份有限公司兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及中泰证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户储蓄三方监管协议》。2019年半年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本半年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,824.95万元，具体情况见附件一。

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金，并由广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年5月28日召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。2019年5月27日，项目公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

截至2019年6月30日止，公司合计使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,800万元，已归还募集资金8,800万元，期末剩余未归还募集资金账户的临时补充流动资金余额为0万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年11月24日，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将不超过12.80亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。

2017年11月22日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可滚动使用。

截至2019年6月30日止，广东明珠集团城镇运营开发有限公司以部分闲置募集资金购买理财产品期末余额为零。

（五）募集资金使用的其他情况

截至2019年6月30日，公司募集资金累计投入额超过募集资金承诺投资总额0.51%,主要是由于募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费的收入655.77 万元及使用募集资金进行现金管理扣除与募集资金使用相关税费的收入599.39万元，合计1,255.16万元投入募集资金项目增加所致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2019年半年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月8日

附件一：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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