天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东及关联方向公司全资子公司
提供财务资助暨关联交易的进展公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-046（更新后）

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东及关联方向公司全资子公司

提供财务资助暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开的第九届董事会第三十六次会议、2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，详见公司2019年2月1日及2月19日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

一、关联交易进展

1.为满足公司全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司（以下简称“南京广宇公司”）资金需求，推动项目开发建设，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向其提供4,000万元财务资助，年利率5.5% ，期限1年。据此测算，交易金额为4,220万元（其中，应支付的利息为220万元）。

2.为满足公司全资子公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京硅谷公司”）资金需求，推动项目开发建设，公司控股股东鲁能集团拟向其提供4,000万元财务资助，年利率5.5% ，期限1年。据此测算，交易金额为4,220万元（其中，应支付的利息为220万元）。

3.为满足公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义公司”）资金需求，推动项目开发建设，公司关联方北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港”）拟向其提供40,000万元财务资助，年利率5.5% ，期限2年。据此测算，交易金额为44,400万元（其中，应支付的利息为4,400万元）。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团、北京海港向公司上述全资子公司提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.上述关联交易的金额、期限、利率均在公司2019年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助暨关联交易额度范围内。本次交易发生后，2019年第一次临时股东大会审议通过的预计2019年财务资助暨关联交易的本金发生额为41.65亿元。

6.根据公司2019年第一次临时股东大会授权及董事会转授权，本次交易由公司经营层决策通过后履行信息披露程序，无需提交董事会和股东大会审议。

7.2019年7月29日，公司召开第17次总经理办公会，审议通过上述交易事项。

8.公司相关全资子公司拟于近期分别与控股股东鲁能集团、关联方北京海港签署相关借款协议。

二、交易双方基本情况

（一）鲁能集团基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）北京海港基本情况

1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司

2.成立日期：1994年12月06日

3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村

4.统一社会信用代码：911100006000286806

5.主要办公地点：北京人济大厦

6.法定代表人：陈维波

7.注册资本：160080.433800万人民币

8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10.北京海港是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全资子 公司，都城伟业集团是国家电网的全资子公司。

11.存在的关联关系

北京海港控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，北京海港与公司构成关联关系。

12.经查询，北京海港非失信责任主体。

13.北京海港财务状况

北京海港最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）南京广宇基本情况

1.公司名称：南京鲁能广宇置地有限公司

2.成立日期：2016年10月13日

3.注册地址：南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所

4.统一社会信用代码：91320113MA1MX68146

5.法定代表人：苏长斌

6.注册资本：60000万人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.南京广宇是公司的全资子公司。

10.经查询，南京广宇非失信责任主体。

11.南京广宇财务状况

南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）南京硅谷基本情况

1.公司名称：南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

2.成立日期：2017年02月07日

3.注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号

4.统一社会信用代码：91320115MA1NCLLE0C

5.法定代表人：苏长斌

6.注册资本：70000万人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.南京硅谷是公司的全资子公司。

10.经查询，南京硅谷非失信责任主体。

11.南京硅谷财务状况

南京硅谷最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）顺义新城基本情况

1.公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司

2.成立日期：2002年09月11日

3.注册地址：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03

4.统一社会信用代码：9111000074230031X6

5.法定代表人：陈维波

6.注册资本：70000万人民币

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.经营范围：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.顺义新城是公司的全资子公司。

10.经查询，顺义新城非失信责任主体。

11.顺义新城财务状况

顺义新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、其他事项

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，规范履行年度预计财务资助暨关联交易决策程序，及时披露关联交易进展情况。

四、备查文件

天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2019〕17号）。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年7月31日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-048

天津广宇发展股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

一、会议召开和出席情况

1.会议的召开方式：天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

2.现场会议召开的时间：2019年8月7日下午3:00。

3.网络投票时间：2019年8月6日—2019年8月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月6日15:00至2019年8月7日15:00期间的任意时间。

4.会议召开的地点：北京红墙酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

5.会议召集人：公司董事会

6.会议主持人：董事、总经理王晓成先生

公司董事长周悦刚先生因工作原因未出席本次会议，经半数以上董事推举，董事王晓成先生担任本次会议的主持人。

7.公司于2019年7月23日以公告方式通知公司各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份1,460,203,405股，占上市公司总股份的78.3993％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份1,420,470,737股，占上市公司总股份的76.2660％。

通过网络投票的股东6人，代表股份39,732,668股，占上市公司总股份的2.1333％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份42,293,768股，占上市公司总股份的2.2708％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份2,561,100股，占上市公司总股份的0.1375％。

通过网络投票的股东6人，代表股份39,732,668股，占上市公司总股份的2.1333％。

四、议案审议表决情况

本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

总表决情况：

同意1,460,150,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对53,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意42,240,468股，占出席会议中小股东所持股份的99.8740％；反对53,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.审议通过《关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》

总表决情况：

同意42,240,468股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8740％；反对53,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意42,240,468股，占出席会议中小股东所持股份的99.8740％；反对53,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案为关联事项。

关联股东名称：鲁能集团有限公司。

存在的关联关系：鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

回避表决情况：鲁能集团有限公司已按要求回避表决，且经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.审议通过《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》

总表决情况：

同意1,460,148,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意42,238,368股，占出席会议中小股东所持股份的99.8690％；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1310％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

五、律师出具的法律意见

1.本次股东大会见证的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

2.律师姓名：汪华、刘云祥

3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。

六、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议

2.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年8月8日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-049

天津广宇发展股份有限公司

《关于控股股东向公司全资子公司

提供财务资助暨关联交易的进展公告》的

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-046）。由于工作人员疏忽，公告第5页“南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据”披露有误，现更正如下：

更正前：

南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

更正后：

南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

除上述更正内容外，原公告其他内容不变，今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量。对本次更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年8月8日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-050

天津广宇发展股份有限公司

关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况进展

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）2019年7月22日召开的第九届董事会第三十九次会议及2019年8月7日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》，为满足公司及所属子公司业务发展需要，公司拟向中信银行申请金额不超过人民币5亿元的授信额度，用于部分所属公司向上游供应商开具商业承兑汇票，公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分所属公司全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币5亿元，担保期限不超过一年。股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对上述所属公司担保事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕之日。具体详见2019年7月23日及8月8日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

为满足公司及所属公司业务发展需要，北京顺义新城建设开发有限公司（简称“顺义新城”）拟向中信银行申请金额不超过人民币13,000万元、张家口鲁能置业有限公司（简称“张家口鲁能”）拟向中信银行申请金额不超过人民币4,000万元的授信额度，用于向上游供应商开具商业承兑汇票。公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证，担保总金额合计不超过人民币17,000万元，担保期限不超过一年。

2019年8月7日，公司召开第18次总办会，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联担保。

二、上市公司预计担保额度使用情况

公司2019年7月22日召开的第九届董事会第三十九次会议及2019年8月7日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》，公司为所属公司提供总金额不超过5亿元担保。

本次担保前，公司对顺义新城担保余额为0万元，对张家口鲁能担保余额为0万元，本次担保发生后，对顺义新城担保余额为13,000万元，对张家口鲁能担保余额为4,000万元，公司为部分所属公司商业承兑汇票提供担保额度剩余33,000万元。

三、被担保人基本情况

（一）北京顺义新城建设开发有限公司

1.基本情况

公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司

成立日期：2002年09月11日

注册地址：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03

法定代表人：陈维波

注册资本：70,000.00万元人民币

主营业务：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.与公司的股权关系：公司持有顺义新城100%股权。

3.财务情况

单位：万元

■

4.最新信用等级状况：信用状况良好。

5.经查询，顺义新城非失信被执行人。

（二）张家口鲁能置业有限公司

1.基本情况

公司名称：张家口鲁能置业有限公司

成立日期：2016年12月08日

注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号

法定代表人：陈维波

注册资本：10,000.00万元人民币

主营业务：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.与公司的股权关系：公司持有张家口鲁能100%股权。

3.财务情况

单位：万元

■

4.最新信用等级状况：信用状况良好。

5.经查询，张家口鲁能非失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本次公司为相关所属公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证担保， 是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉诉担保。

2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为292,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的27.35%，占公司总资产的3.85%。

3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为180,000.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为180,000.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的16.85%，占公司总资产的2.37%。

4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为489,200.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的45.79%，占总资产的6.44%。

六、备查文件

1.2019年第18次总办会纪要

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年8月8日