江苏亚威机床股份有限公司2019年半年度报告摘要
证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2019-045
江苏亚威机床股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议半年度报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2019年上半年国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长有所放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，经济面临新的下行压力。公司积极应对外部市场变化，紧抓市场发展新动态，进一步提升产品竞争优势，大力发展智能项目建设，加强推动公司智能制造升级战略，以促进金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大新老业务协同发展。
报告期内，公司实现营业收入7.38亿元，较去年同期相比下降3.58%；实现营业利润7,974万元，同比下降1.32%；实现归属于上市公司股东的净利润6,747万元，同比下降0.04%。
报告期内，公司整体经营情况如下：
优化销售组织结构，促进新兴业务稳步发展
报告期内公司按照“区域相近、深耕行业、管理高效”的原则整合完善区域销售网络，进一步完善“产品销售+客户销售”组合销售模式；以快速响应客户需求为原则，建立完善市场压力层层向内传递的机制，保障前端的营销人员获得及时、有效的支持，有效应对市场的激烈竞争；子公司加快销售团队的建设，培育支撑业务快速成长的独立销售能力，创科源上半年实现有效合同7,941万元，同比增长5.4%。面对中美贸易摩擦的不利影响，国际市场持续完善业务布局，优化调整国际代理商结构，强化自主可控销售渠道的建设，促进市场信息的有效搜集和订单成交量的稳步增长，激光切割机外销订单上半年达7,044万元，同比增长10.93%。
提升技术研发领域，增强产品市场竞争优势
报告期内公司以市场需求为导向，以国际领先企业为标杆，广泛吸收世界智能制造领域的最新研究成果，确保技术的方向不偏离市场需求的主航道。通过纵向一体化的技术布局，始终追求在核心技术和零部件领域的不断突破，通过横向系列化的产品布局，实现产品覆盖的层次性和全面性。持续优化迭代激光切管机，实现典型行业销售突破；推进高性能冲割复合机的研制，满足部分高端用户需求，占领市场制高点；亚威折弯机系统进入市场验证阶段，增强经济型折弯机市场竞争力；加速面向钣金行业的miniMES和SaaS版MES软件的开发，提高行业通用MES软件产品的市场竞争力；积极推进汽车行业第七轴地轨项目和焊接集成工作站项目，打造亚威徕斯子公司的优势产品。
推进智能项目建设，加速智能制造产业升级
报告期内公司积极推进“智能亚威”战略目标实施落地，加速培育智能制造解决方案供应商能力，建立平台产业生态，赋能产业升级。江苏亚威智能系统有限公司成功开拓汽车主机、环保设备、电力电气等行业高端客户；亚威智云工业互联网平台商业模式初步形成，平台接入设备、用户初具规模。公司在不断拓展智能制造业务的同时，也在持续升级自身的智能制造能力。公司承担的国家智能制造新模式应用项目—“高档数控金属成形机床关键功能部件智能制造新模式应用”已全面进入收尾阶段，同年启动建设的以虚拟制造与物理制造融合为主要特征的自主安全可控的智能化精密加工车间已全面竣工投产，生产制造成本大幅降低，产品质量得到显著提高，能源、资源消耗明显降低，提升了公司的敏捷制造能力，能够从容地满足当今市场快速发展以及快速响应的需求。
持续管理工作创新，夯实企业升级发展基础
报告期内公司管理工作卓有成效，为公司智能制造的发展保驾护航。以组织变革为推动，强化公司两级运营管理，落实事业部/子公司“独立核算、自负盈亏”的管理模式，促进产品创新、盈利创新、流程创新、人才培养四大价值目标全面提升。以年度预算为抓手，继续实施纵向到底、横向到边的成本精细化管理方法，建立分层分级成本费用监控指标体系，通过预算分解落实经营责任，促进业务的稳步发展。切实贯彻以质取胜战略，提升全员质量意识，继续加强合格供应商的培育与管理，重视用户反馈意见的分析，推进质量管理向供应端与用户端延伸。坚持人才强企战略，放大亚威人力资本价值，持续创新绩效与薪酬管理体系，充分调动广大干部员工靠勤奋劳动和价值创造增加收入的积极性。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2019年6月，公司出资5,000万元设立江苏亚威精密激光科技有限公司，截止2019年6月30日尚未出资。自2019年6月起将其纳入合并财务报表的合并范围。
江苏亚威机床股份有限公司
法定代表人：冷志斌
二○一九年八月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2019-043
江苏亚威机床股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年8月6日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2019年7月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年半年度报告全文》及其摘要。
《2019年半年度报告全文》刊载于2019年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-045）刊载于2019年8月8日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-046）刊载于2019年8月8日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》。
董事冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程及董事吉素琴的妹妹是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上五人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的公告》（2019-047）详见2019年8月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程及董事吉素琴的妹妹是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上五人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2019-048）详见2019年8月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程及董事吉素琴的妹妹是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上五人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2019-049）详见2019年8月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2019-044
江苏亚威机床股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年8月6日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2019年7月26日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年半年度报告全文》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核2019年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2019年半年度报告无异议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定，与实际使用存放与使用情况相符，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》。
监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会经讨论审议，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传，预留授予激励对象陈友年现已离职，共计26.55万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票解锁条件已满足，符合本次解锁条件的124名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。
三、备查文件
公司第四届监事会第十四次会议决议
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-046
江苏亚威机床股份有限公司
关于募集资金2019年半年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》之要求，现将公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2015年7月31日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850号文核准，向朱正强等5名交易对象发行10,672,687股人民币普通股及支付现金34,207,570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过3,957,300股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股，募集配套资金35,179,991.35元，扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额为27,276,191.35元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2015〕31号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本半年度使用金额及当前余额
单位：万元
■
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
公司于2011 年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司于2015 年9月30日与中国建设银行股份有限公司江都支行、光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2015年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
■
三、2019年半年募集项目资金的实际使用情况
2019年半年度募集资金实际使用的具体情况如下：
单位：万元
■
■
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月八日
证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2019-047
江苏亚威机床股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次
授予部分及预留授予部分回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票。
6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。
10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》（调整为5.675元/股）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2019年8月6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整第二期限制性股票激励计划中回购价格的事由与调整方法
1、调整事由
2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税)，并以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股，权益分派于2019年5月29日实施完毕。
2、调整方法
根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第十六节“回购注销的原则”的规定，“在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
3、限制性股票回购价格的调整：
首次授予部分P=(P0-V)÷(1＋n)= (5.50 -0.30)÷(1＋0.5)元=3.47元；
预留授予部分P= (P0-V)÷(1＋n)= (5.655-0.30)÷(1＋0.5)元=3.57元。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
综合上述所述调整后：
首次授予部分限制性股票回购价格由5.50元/股调整为3.47元/股；
留部分限制性股票回购价格由5.655元/股调整为3.57元/股。
三、独立董事意见
公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为3.47元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.57元/股。
四、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二〇一九年八月八日
证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2019-048
江苏亚威机床股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票。
6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。
10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2019年8月6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2016年第二次临时股东大会的授权，须对因个人原因已离职的激励对象，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票进行回购注销。
2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税) ，并以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股，权益分派于2019年5月29日实施完毕。
对须回购注销的数量及价格调整如下：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为3.47元/股。
公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的4.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.57元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
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四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为3.47 元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的4.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.57元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传，预留授予激励对象陈友年已离职，共计26.55万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二〇一九年八月八日
证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2019-049
江苏亚威机床股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予
部分第二个解锁期、预留授予部分第二个
解锁期、首次授予部分第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就，可解锁的激励对象共124名，可解锁的限制性股票数量为445.5万股，占目前公司股本总额55,698.8512万股的0.7998%。
（下转75版）
