（上接73版）

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其中：暂缓授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票63.45万股，占目前公司股本总额的0.1139%；预留授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票6.75万股，占目前公司股本总额的0.0121%；首次授予部分第三个解锁期可解锁限制性股票375.3万股，占目前公司股本总额的0.6738%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，经公司2019年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟为上述激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票。

6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2019年8月6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税) ，并以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股。因此第二期限制性股票激励计划本次解锁实施前，暂缓授予部分剩余未解除限制性股票的数量由98.7万股调整为148.05万股，预留授予部分剩余未解除限制性股票的数量由7.5万股调整为11.25万股，首次授予部分剩余未解除限制性股票的数量由264.9万股调整为397.35万股。此外本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

（一）暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分第二个解锁期为自其授予日起满24个月后的首个交易日至其授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2018年12月19日起至2019年12月18日止）。

■

综上所述，第二期激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（二）预留部分第二个解锁期解锁条件成就的说明

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第二个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即2019年5月16日起至2020年5月15日止）。

■

综上所述，第二期激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（三）首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第三个解锁期为自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止（即2019年6月15日起至2020年6月14日止）。

■

综上所述，第二期激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

（一）暂缓授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象共5名，可解锁的限制性股票数量为63.45万股，占目前公司股本总额55,698.8512万股的0.1139%，具体分配如下：

■

（二）预留授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象共3名，可解锁的限制性股票数量为6.75万股，占目前公司股本总额55,698.8512万股的0.0121%，具体分配如下：

■

注：上表中不含已离职激励对象，其所持4.5万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。

（三）首次授予部分第三个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象共116名，可解锁的限制性股票数量为375.3万股，占目前公司股本总额55,698.8512万股的0.6738%，具体分配如下：

■

注：上表中不含已离职激励对象，其所持22.05万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。

综上，公司第二期限制性股票激励计划设定的暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁股票数量合计为445.5万股，占公司总股本的0.7998%。

五、独立董事意见

公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票解锁事项的安排。

六、监事会意见

监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票解锁条件已满足，符合本次解锁条件的124名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为：本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一九年八月八日