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二、控股股东及实际控制人情况

严季新、施克俭合计持有新海星投资１８．９２％的股份，同时与新海星投资另外７５名自然人股东（合计持有新海星投资５８．２１％的股份）签署《一致行动协议》，该等７５名自然人股东就新海星投资及／或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动，在对相关事项进行表决时，以严季新和施克俭的意见为准，因此，严季新和施克俭就新海星投资层面７７．１３％的表决权享有控制力。新海星投资持有海星股份９０．５０％的股份，为公司的控股股东，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。

严季新、施克俭基本情况如下：

严季新，男，１９６５年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为３２０６２４１９

６５０７＊＊＊＊＊＊，住所为上海市浦东新区。

施克俭，男，１９６７年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为３２０１１３１９

６７０５＊＊＊＊＊＊，住所为江苏省南通市通州区。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人总股本为１５，６００万股，本次发行５，２００万股新股，本次发行的股份占发行后总股本的２５％。

本次发行前后公司股本及股东持股情况如下：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后、上市前的股东户数共５２，８６９户，发行人前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：５，２００万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：１０．１８元／股

（三）每股面值：人民币１．００元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。网下最终发行数量为５２０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为４，６８０万股，占本次发行总量９０％。本次主承销商包销股份的数量为１４６，３３２股，包销比例为０．２８％。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额５２，９３６．００万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年８月６日出具了天健验［２０１９］２５５号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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以上费用均不包含增值税。

（七）募集资金净额：４６，９５２．００万元

（八）发行后每股净资产：６．０２元（按截至２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：０．６６元（按照２０１８年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

（十）发行市盈率：１５．４４倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

第五节 财务会计资料

本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近三年的财务报告（２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度）进行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１９］１１８号），主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度以及２０１９年一季度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司２０１９年上半年财务报表已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１９年上半年度报告，敬请投资者注意。

一、２０１９年上半年主要会计数据及财务指标

本公司２０１９年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

单位：元

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注：相关财务指标按照本次发行前的股本计算。净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。

二、主要财务数据变动情况分析

截至２０１９年６月３０日，公司流动资产较２０１８年末减少８，５４４．２４万元，降幅１１．０４％，主要是由于分红导致货币资金减少所致；公司流动负债较２０１８年末减少２，８２０．４８万元，降幅９．６８％，主要是由于短期借款及应付职工薪酬减少所致；公司归属于母公司股东所有者权益较２０１８年末减少３，３３７．３２万元，降幅４．２６％，主要是由于分红导致未分配利润减少所致。

２０１９年１－６月，公司实现营业收入５２，２７７．４１万元，较去年同期增长０．１１％，与去年同期对比基本持平；实现归属于母公司所有者的净利润７，１０８．７１万元，较去年同期增长２．９１％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润６，１１０．４４万元，较去年同期下降５．５５％。公司２０１９年１－６月经营业绩与去年同期相比总体保持平稳，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润略有下降的主要原因系本期研发费用同比增加，以及因利息收入和汇兑收益减少等导致财务费用同比增加所致。

２０１９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少８，０７０．６７万元，每股经营活动产生的现金流量净额同比减少７５．３８％，主要系因上年同期收到主要客户台湾智宝支付的供货保证金导致同期数据较高，同时，本期支付的采购款项及员工薪酬较去年同期大幅增长。

截至本上市公告书签署日，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至本公告书出具日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

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（一）募集资金专户之高性能低压腐蚀箔扩产技改项目

１、募集资金专户开设情况

银行名称：兴业银行股份有限公司南通分行

账号：４０８８６０１００１０００５１６３２

金额：１３２，２００，０００．００元

用途：高性能低压腐蚀箔扩产技改项目

２、集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，安信证券股份有限公司简称为“丙方”。

（１）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（２）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（３）甲方授权丙方指定的保荐代表人王耀、田士超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（４）乙方按月（每月２０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（５）甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（６）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（７）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（８）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（９）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２１年１２月３１日）起失效。

（二）募集资金专户之高性能低压化成箔扩产技改项目

１、募集资金专户开设情况

银行名称：兴业银行股份有限公司南通分行

账号：４０８８６０１００１０００５１７５８

金额：１０６，０８０，０００．００元

用途：高性能低压化成箔扩产技改项目

２、集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，安信证券股份有限公司简称为“丙方”。

（１）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（２）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（３）甲方授权丙方指定的保荐代表人王耀、田士超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（４）乙方按月（每月２０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（５）甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（６）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（７）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（８）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（９）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２１年１２月３１日）起失效。

（三）募集资金专户之高性能中高压腐蚀箔扩产技改项目

１、募集资金专户开设情况

银行名称：中国银行股份有限公司南通港闸支行

账号：５３９１７３５３３９０３

金额：９４，１６１，８６０．００元（包括部分发行费用，扣除保荐承销费用）

用途：高性能中高压腐蚀箔扩产技改项目

２、集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，安信证券股份有限公司简称为“丙方”。

（１）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（２）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（３）甲方授权丙方指定的保荐代表人王耀、田士超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（４）乙方按月（每月２０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（５）甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（６）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（７）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（８）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（９）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２１年１２月３１日）起失效。

（四）募集资金专户之高性能中高压化成箔扩产技改项目

１、募集资金专户开设情况

银行名称：中国银行股份有限公司南通港闸支行

账号：４８３２７３５３５４９７

金额：１５１，０００，０００．００元

用途：高性能中高压化成箔扩产技改项目

２、集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，安信证券股份有限公司简称为“丙方”。

（１）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（２）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（３）甲方授权丙方指定的保荐代表人王耀、田士超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（４）乙方按月（每月２０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（５）甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（６）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（７）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（８）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（９）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２１年１２月３１日）起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系地址：上海市虹口区东大名路６３８号国投大厦４楼

电话：０２１－３５０８２８８３

传真：０２１－３５０８２９６６

保荐代表人：王耀、田士超

项目协办人：庄林

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐南通海星电子股份有限公司在上海证券交易所上市。

南通海星电子股份有限公司

安信证券股份有限公司

2019年8月8日

附件：南通海星电子股份有限公司2019年上半年财务报表