北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

股票简称：青鸟消防                  股票代码：００２９６０

特别提示

本公司股票将于２０１９年８月９日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“发行人”、“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

本公司、公司控股股东、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于股份流通限制及锁定承诺

公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征、刘青、叶子扬承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员，蔡为民、康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离任后６个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、其他持有公司５％以上股份的主要股东蔡为民和陈文佳、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺：所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年２月９日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长６个月。如遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、关于公司上市三年内股价稳定预案及承诺

（一）稳定公司股价的措施

公司于２０１４年８月３１日召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》，该预案的内容如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

１、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

２、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

３、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（１）公司单次用于股份回购的资金金额不少于１，０００万元，但单一年度公司用于股份回购的资金金额不超过５，０００万元。（２）公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。

４、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

（二）主要股东增持

１、本预案所述主要股东是指北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳。

２、下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（１）公司回购股份方案实施期限届满之日后的１０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（２）公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。

３、公司主要股东承诺按其发行前所持公司股份比例对公司股份进行增持，单次增持股份数量不超过公司股份总数的２％，但用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得现金分红金额的２０％，单一年度主要股东用以稳定股价的增持资金不超过主要股东上一年度从本公司所获得现金分红金额的１００％。主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（三）董事、高级管理人员增持

１、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（１）主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的１０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（２）主要股东增持股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。

２、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的２０％，但不高于上一年度从公司领取的税后薪酬总和的３０％，单一年度用以稳定股价的资金金额不超过该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的５０％，公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

３、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、主要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

４、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购：１、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内作出回购股份的决议。２、公司董事会应当在作出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。３、公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。４、公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）主要股东及董事、高级管理人员增持：１、公司董事会应在主要股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起２个交易日内作出增持公告。２、主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。”

（三）约束性措施

若公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

若公司主要股东北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺，将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取股东分红，同时持有的青鸟消防股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员违反上述承诺，将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。作为公司股东的董事及高级管理人员还承诺，在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取股东分红，同时持有的青鸟消防股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

１、发行人承诺

本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起３０天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起３０天内依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

２、主要股东北大青鸟环宇、蔡为民和陈文佳承诺

青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳将利用发行人的主要股东地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作，北大青鸟环宇将购回已转让的原限售股份。

若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后３０天内依法赔偿投资者损失。

若北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺，将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取股东分红，同时持有的青鸟消防股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

３、董事、监事及高级管理人员承诺

青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若青鸟消防向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后３０天内依法赔偿投资者损失。

若公司董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。作为公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺，在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在青鸟消防处领取股东分红，同时持有的青鸟消防股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

４、中介机构关于申报材料的承诺

（１）保荐机构承诺

广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（２）发行人律师承诺

北京市中咨律师事务所承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（３）审计机构及验资机构、验资复核机构承诺

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如果因其出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致其出具文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对其出具文件的合理依赖而将其用于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

（４）评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行并上市的批准

１、发行人的控股股东北大青鸟环宇履行了相关法定程序

根据北大青鸟环宇２０１２年１１月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的收益比率超过７５％，本次分拆将构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。

基于２０１７年度经审计数据，北大青鸟环宇按照香港财务报告准则对青鸟消防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：

单位：万元人民币

■

注：上表中资产总额为２０１７年１２月３１日的数据，税前利润、收入为２０１７年度的数据。上表中北大青鸟环宇的财务数据来源于其２０１７年年报，青鸟消防的财务数据来源于北大青鸟环宇经审计综合底稿，并经中瑞岳华（香港）会计师事务所查阅、确认。

根据上述测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比率、收益比率超过７５％，本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。

根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇履行了以下程序：

北大青鸟环宇于２０１２年１１月２１日、１２月７日向香港联交所递交了分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。

北大青鸟环宇于２０１２年１２月１２日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。

北大青鸟环宇于２０１２年１２月１２日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于２０１２年１２月１７日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于２０１３年２月１日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的详细公告，于２０１３年２月２７日向股东发出了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大会通告》。

北大青鸟环宇于２０１３年４月２６日召开股东大会，审议并通过以下决议：

“１．（ａ）批准分拆本公司拥有５１．０２％权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通告构成其一部分），该通函已载于注有‘Ａ’字样之文件且已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（ｂ）授权本公司董事代表本公司为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行所有有关交易及安排。

２．倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”

经保荐机构和发行人律师核查，北大青鸟环宇股东大会关于本次分拆的决议未设定有效期。北大青鸟环宇为注册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，《中华人民共和国公司法》、香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规、监管规则和《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司章程》等制度文件亦未对股东大会决议的有效期作出规定。因而，保荐机构和发行人律师认为，北大青鸟环宇关于本次分拆上市的股东大会决议依然有效。

２０１４年１１月１７日，北大青鸟环宇于香港联交所创业板网站上刊发《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市之最新资料》的进展公告。

２０１７年３月２２日，北大青鸟环宇披露《截至二零一六年十二月三十一日止年度全年业绩公布》，其中对青鸟消防申请Ａ股ＩＰＯ的状态进行了说明。

２０１７年３月２５日，北大青鸟环宇法律顾问亚司特律师事务所植沛康律师向北大青鸟环宇出具确认函，说明３月２３日亚司特律师事务所与香港联交所进行了沟通，３月２４日香港联交所致电植沛康律师并确认：

“因贵司现在的业务情况与２０１２年１２月取得香港联交所同意分拆青鸟消防的情况相比没有重大改变，且根据贵司最近提供的财务资料，贵司确认２０１６年可满足上市及分拆的要求，香港联交所确认贵司可按其于２０１２年１２月给予贵司的分拆同意函继续进行分拆，不需再次取得香港联交所的同意。”

２０１７年３月３０日，北大青鸟环宇披露的年报中，对截至于其年报披露日青鸟消防申请Ａ股ＩＰＯ的状态进行了说明。

２０１８年３月２７日，北大青鸟环宇披露的年报中，对截至于其年报披露日青鸟消防申请Ａ股ＩＰＯ的状态进行了说明。

对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，履行了通知香港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，青鸟消防本次分拆上市具备符合香港联交所相关要求的实质基本条件，符合相关法律法规和监管规则的要求。

就２０１７年３月２４日香港联交所致电北大青鸟环宇法律顾问所确认的内容，保荐机构询问北大青鸟环宇是否可以将其以公告形式披露，北大青鸟环宇认为该次香港联交所的确认不属于应披露的事项，香港联交所也未要求北大青鸟环宇进行披露。

青鸟消防本次Ａ股首次公开发行经中国证监会主板发审委２０１７年第５１次工作会议审核通过。２０１７年４月６日、２０１７年４月１０日，中国证监会于其网站分别发布《主板发审委２０１７年第５１次工作会议公告》、《主板发审委２０１７年第５１次会议审核结果公告》，北大青鸟环宇分别于上述两个公告当日对青鸟消防上会时间及审核结果进行了公告。

２、发行人董事会批准本次发行上市

２０１４年８月１５日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１５年３月３日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１６年１月１２日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市相关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１６年５月２３日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１７年４月２６日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》、《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》、《关于提请召开公司２０１７年第一次临时股东大会的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１８年２月１２日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》、《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》、《关于提请召开公司２０１８年第一次临时股东大会的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

２０１９年５月１０日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》、《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》、《关于提请召开公司２０１８年年度股东大会的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。

３、发行人股东大会的批准与授权

２０１４年８月３１日，发行人召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案。

２０１５年３月２４日，发行人召开２０１４年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。

２０１６年１月２８日，发行人召开２０１６年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市相关事宜的议案》等议案。

２０１６年６月１３日，发行人召开２０１５年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市有关事宜的议案》等议案。

２０１７年５月１１日，发行人召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》和《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》。

２０１８年２月２８日，发行人召开２０１８年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》和《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》。

２０１９年５月３１日，发行人召开２０１８年年度股东大会，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票发行方案的议案＞有效期的议案》、《关于延长＜关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市相关事宜的议案＞有效期的议案》。

上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《首次公开发行股票并上市管理办法》中所要求的必须包括的事项。

公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。

公司本次发行上市符合中国内地关于发行上市的要求。

五、公开发行前持股５％以上的主要股东的减持意向

１、控股股东承诺

北大青鸟环宇就所持本公司首次公开发行股票前已发行的股份减持事宜，特承诺如下：

（１）北大青鸟环宇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后２年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，北大青鸟环宇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的２５％和２５％，减持本公司股票的价格在满足北大青鸟环宇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。北大青鸟环宇若减持本公司股票，北大青鸟环宇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（２）本公司对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

（３）本公司若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（４）本公司若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（５）本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若北大青鸟环宇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的５日内将前述收入支付给本公司指定账户；自北大青鸟环宇未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、发行人其他持股５％以上的主要股东蔡为民的承诺

蔡为民就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：

（１）蔡为民对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后的２年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，蔡为民每年减持股票数量均不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的２５％，减持本公司股票的价格在满足蔡为民已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。蔡为民若减持本公司股票，蔡为民将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（２）蔡为民对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

（３）蔡为民承诺，在任期届满前离职的，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份。

（４）蔡为民若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（５）蔡为民若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（６）蔡为民将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若蔡为民违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收益支付给本公司指定账户；自蔡为民未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

３、发行人其他持股５％以上的主要股东陈文佳的承诺

陈文佳就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：

（１）陈文佳对所持青鸟消防首次公开发行股票前已发行的股份锁定期满后的２年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，陈文佳减持的青鸟消防股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的青鸟消防股票总数的２５％和５０％，减持青鸟消防股票的价格在满足陈文佳已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。陈文佳若减持本公司股票，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（２）陈文佳对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

（３）陈文佳若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（４）陈文佳若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（５）陈文佳将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若陈文佳违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收益支付给本公司指定账户；自陈文佳未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

若本次发行上市成功，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）要求，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、未履行承诺时约束措施

１、发行人未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

２、控股股东未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

３、持股５％以上主要股东蔡为民、陈文佳未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

４、发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、滚存利润分配事项

本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根据《上市公司监管指引第３号》的相关规定，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司制定了上市后三年股东回报规划，主要内容如下：

１、上市后三年股东回报规划

（１）分配方式：上市后三年公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（２）分配周期：上市后三年，在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（３）分配比例：在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

２、规划的制定周期和决策机制

（１）公司董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

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