海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600238 证券简称：ST椰岛 公告编号：2019-061号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司董事林伟、段守奇对本次董事会议案一、议案二、议案三投反对意见，反对内容详见正文。

一、会议召开情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月2日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2019年8月6日上午9：00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于投资改扩建海南椰岛工业园项目的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

同意公司投资约2亿元改扩建海南椰岛工业园项目，项目总规划建筑面积101187㎡，建设期1.5年，资金来源为自筹及银行贷款（项目抵押贷款）。

本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《ST椰岛关于对外投资的公告》（公告编号：2019-062号）。

公司董事林伟、段守奇对本议案投反对意见，内容如下：

根据议案材料，贵司拟投资改扩建海南椰岛工业园项目，项目计划总投资约19750.85万元，全部投资内部收益率16.66%，动态投资回收期9.05年。该项目可研究报告中仓储租赁收入的预估值收入明显高于市场同等价格，而以此为主要数据来源的各项投资收益测算将与项目实际运算严重不符，项目可研报告存在较大失真问题。经研究，本人对本项议案持反对意见。

公司其他董事认为：鉴于海南椰岛工业园已闲置多年，造成公司资源的严重浪费，对该工业园进行改扩建时间紧迫，随着海口货运港西移至澄迈马村，将给毗邻的工业园带来新的发展机遇。据可行性研究报告，本次改扩建的投入远低于新建项目，成本优势明显，同时对标区域内同等项目，预测项目完工后将给公司带来长期稳定的经营收入，因此，该投资项目是公司提前布局符合市场需求优质产业的重要举措，有利于盘活存量资产，提升公司的竞争力。

2、《关于转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

同意公司以评估价4098.13万元转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益。

本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

详细内容请见上海证券交易所网站《ST椰岛关于转让中山市椰岛饮料有限公司相关清算权益的公告》（公告编号：2019-063号）。

公司董事林伟、段守奇对本议案投反对意见，内容如下：

根据议案材料，贵司拟对外出让中山椰岛饮料有限公司的全部股东清算权益，将股权转让给华融信联不良资产处置（广州）有限公司。近日，贵司根据海口市国有资产经营有限公司要求提供了中山椰岛公司《清算审计报告》，但经中山百富勤会计师事务所说明确认，该报告仅能够说明中山椰岛公司截止2007年5月15日的资产负债情况，且该公司被吊销营业执照已久，无法出具可以说明目前资产负债情况的清产核资报告。鉴于在未对中山椰岛公司进行清产核资、未摸清债权债务及企业资产和财务状况的情况下，拟转让的清算权益价值无法估量，因此为保证股东清算权益价值最大化，必须按相关规定以进场交易方式对外公开转让，本人有条件同意通过本项议案。

公司其他董事认为：鉴于中山椰岛饮料有限公司经营及资产现状，会计师事务所以2007年5月15日为基准日出具审计报告的理由充分，可以采纳。且因中山椰岛已于2003年9月被吊销营业执照，丧失经营资格，后续未开展生产经营活动，自2007年5月15日清算后资产负债未发生变化。同时，根据评估报告确定的清算权益交易价格公允，不存在损害股东权益的情况。

本议案尚需公司股东大会审议。

3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

同意公司召开2019年第二次临时股东大会，审议上述议案2，会议时间另行通知。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2019年8月7日

证券代码：600238 证券简称：ST椰岛 公告编号：2019-062号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司拟投资改扩建海南椰岛工业园项目，本项目拟建设为标准化厂房，总用地面积约61751.11m2 ，总建筑面积约为101187.00m2；

●投资金额：公司拟投资改扩建海南椰岛工业园项目投资金额约为2亿元；

●本次投资尚需向相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定的不确定性；

●特别风险提示：本次投资主要是市场风险、工程风险和资金风险，详见本公告“四、对外投资的风险分析”。

一、对外投资概述

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化盘活存量资产，合理开发利用资源，获取更高的经济收益，拟投资改扩建海南椰岛工业园（最终名称以政府核准备案名称为准），项目土地为公司自有存量工业用地。

本项目总规划建筑面积约为101187.00m2，项目计划总投资约为人民币2亿元。

2019年8月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于投资改扩建海南椰岛工业园项目的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项目无需提交公司股东大会审议。

本项目不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

二、、投资标的基本情况

（一）项目名称

海南椰岛工业园（最终名称以政府核准备案名称为准）。

（二）项目位置

海南省澄迈县老城开发区工业大道4.5公里处南侧。

（三）项目用地情况

土地面积为61751.11平方米，容积率为0.8-1.6，土地用途为工业用地（土地证号为琼（2017）澄迈县不动产权第0025989号），使用期限至2057年12月25日止（剩余使用年限38年）。

（四）项目规模

本项目总规划建筑面积约为101187.00m2 ，其中地下建筑面积约为5500.00 m2，地上建筑面积约为95687.00m2。

（五）项目定位

本项目拟建设为标准化厂房，总用地面积约61751.11m2 ，总建筑面积约为101187.00m2 ，其中地下建筑面积约为5500.00 m2，地上建筑面积约为95687.00m2。地上建筑面积主要包括：园区研发楼建筑面积约为7200.00m2 ，倒班宿舍楼建筑面积约为7000.00m2 ，产品交流推广中心建筑面积约为13554.00 m2 ，厂房建筑面积约为35064.00 m2 ，仓库建筑面积约为32869.00 m2。以及项目区道路、给排水、电气、消防等附属设施。

（六）项目开发期限

项目建设期1.5 年。

（七）项目投资额及资金来源

项目计划总投资约为人民币2亿元，资金来源为自筹及银行贷款，贷款方式为项目抵押贷款。

三、对外投资对上市公司的影响

投资改扩建海南椰岛工业园项目有利于公司盘活存量土地资源，提升资产运营效率，实现资产保值增值，进一步增强公司活力和公司可持续发展能力。

四、对外投资的风险分析

1、市场风险

市场风险主要来自三个方面：一是市场供求总量的实际情况与预测值有偏离；二是项目产品市场竞争能力与竞争对手发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏差。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

2、工程风险（建设期）

工程地质条件、水文地质条件和工程设计本身发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长，从而影响到项目的及时交付使用及推迟运营所造成的损失。公司将强化工程管控，制定建设进度控制目标，合理配置资源，严格控制工程进度和质量，保障项目建设按期完工。

3、资金风险（建设期及运营期）

投资项目的经济效益与投资大小及资金成本密切相关。因此，投融资方面的风险因素对项目至关重要。其风险表现在资金来源中断或供应不足，利率汇率变化导致融资成本升高，可能给建设和生产运营造成的损失。公司将积极与金融机构开展长期战略合作，提升资金管控运营水平，提高资金风险可控度。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2019年8月7日

证券代码：600238 证券简称：ST椰岛 公告编号：2019-063号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于转让中山市椰岛饮料有限公司

相关清算权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟转让持有的中山椰岛饮料有限公司的资产相关清算权益，转让价格为人民币4098.13万元；

● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组；

● 本次交易不存在重大法律障碍；

● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、交易概述

2010年4月19日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、海南椰岛酒业有限公司（以下简称“椰岛酒业”）与中山泰牛生物科技发展有限公司（以下简称“中山泰牛”）订立《资产、股权转受让协议》（以下简称“受让协议”），约定将中山市椰岛饮料有限公司（以下简称“中山椰岛”）的股权，以及位于广东省中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路（今中山市西区沙朗第三工业区）的土地使用权（土地面积18,675平方米、证号为中府国用（总）字第134163号）、厂房（建筑面积8,467平方米、证号为粤房证字第4487371号）、机器设备等以2,500万元价款转让给中山泰牛。2014年至2016年期间，中山泰牛以公司及椰岛酒业转让给其的土地为划拨用地，变性为工业用地需支付费用等为由，多次提起诉讼又撤回诉讼。为解决相关纠纷，2016年6月24日，经湛江仲裁委员会调解，双方达成《调解书》，同意解除2010年4月19日订立的受让协议中土地、厂房、机器设备等资产的转让，由公司向中山泰牛支付2,000万元用于购回上述资产，详细内容请见公司在指定媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于诉讼事项进展公告》（2016-047号公告）。

2017年，因上述划拨土地过户存在不确定性，公司对已经支付给中山泰牛购买资产款2000万元全额计提了坏账准备，详见公司在指定媒体披露的《公司2017年年度报告》。

截至本公告日，中山椰岛的主要资产为18675㎡工业用地使用权和自建工业厂房，土地使用权期限至2044年1月28日，土地性质为划拨。中山椰岛营业执照现已吊销，并在清算注销中，公司拥有中山椰岛的全部股东清算权益。

由于历史遗留原因，中山椰岛18675㎡土地性质比较复杂，短期内将该土地资产过户至公司名下并完成办证相关手续存在较大不确定性；此外，因上述资产位于广东省中山市，且存在遗留法律纠纷，公司地处海口，对广东省相关政策及资源并不熟悉，因此短期内重新盘活并利用上述资产存在一定困难。基于回归主营业务的目标，为了盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，公司拟转让中山椰岛的资产相关清算权益至华融信联不良资产处置(广州)有限公司（以下简称“华融信联”），转让价格为评估价4098.13万元。

2019年8月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了关于转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案》。本次交易公司独立董事发表了独立意见：该议案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件及《公司章程》等规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益有利于盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、交易方的基本情况

名称：华融信联不良资产处置(广州)有限公司

成立日期：2018年7月3日

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

企业地址：广州市天河区广棠西横路5号424-10房

营业范围：受委托依法从事清算事务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)等。

法定代表人：蔡利平

持股情况：中惠金商业保理(深圳)有限公司，持股比例60%；汇智区块链(深圳)有限公司，持股比例40%。

华融信联成立于2018年7月，尚未开展具体业务。

华融信联2018年度主要财务数据：总资产1,000,744.01元；净资产744.01元，营业收入0元，净利润-10,500.00元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

中山椰岛的资产相关清算权益（具体权益以中山市安大资产评估有限公司出具的编号为“中安资评字（2019）第061201B号”《资产评估报告》中清单所列资产为准），中山椰岛除上述资产相关的其他债权债务由公司享有和清理。

2、目标公司情况

企业名称为中山市椰岛饮料有限公司，注册地址位于中山市西区沙朗金昌工业区金昌工业路21号，主要资产为28亩工业用地使用权和自建工业厂房。目前中山椰岛的营业执照已吊销，并在清算注销中，中山椰岛的资产相关清算权益不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。

3、目标公司转让前的股权结构

本次资产相关清算权益转让协议书签订前，本公司为中山椰岛唯一存续股东。

4、交易标的的对价

根据中山市安大资产评估有限公司出具的资产评估报告（中安资评字（2019）第061201B号），本次位于中山市沙朗镇金昌工业区工业路边工业用地（18,675.00平方米）采用市场法进行估价，评估价格为2241万元。地上建筑物（20,634.82平方米，框架结构四层）采用成本法进行估价，评估价格为1857.13万元。上述资产评估总值为人民币4098.13万元。

本次评估结论有效使用期自评估基准日起一年，即在2019年5月30日至2020年5月29日内有效。

经交易双方友好协商，本次公司出售中山椰岛资产相关清算权益价格为评估价4098.13万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司

乙方：华融信联不良资产处置(广州)有限公司

经甲乙双方友好协商，就中山椰岛的资产相关清算权益转让事宜达成如下一致意见：

第一条 甲方同意将中山椰岛的资产相关清算权益（具体权益以中山市安大资产评估有限公司出具的编号为“中安资评字（2019）第061201B号”《资产评估报告》中清单所列资产为准）出让给乙方，乙方同意全部受让。

第二条 依据中介机构的资产评估报告，双方同意中山椰岛的资产相关清算权益作价人民币4098.13万元。乙方同意按照本合同的约定按照该价格受让甲方持有的前述资产相关清算权益。

第三条 甲方保证前述股东清算权益为甲方合法拥有，拥有处分权。

第四条 双方同意：（1）本次交易中中山椰岛除上述资产相关的其他债权债务由甲方享有和清理，但本协议已明确约定由乙方承担的债务除外；（2）如中山椰岛存续期间存在未清算和缴付的房屋、土地税费等，该税费由乙方承担；（3）为办理中山椰岛的清算及土地性质变更（拟由国有划拨变更为国有出让，下同），甲方已与中山百富勤会计师事务所有限公司签约并支付了41.4万元，余款在完成中山椰岛清算及土地变性后支付。如后续需支付余款及费用，则由甲方承担和支付；（4）本协议签订前因中山椰岛发生的诉讼及诉讼裁判文书确定的法律责任及权益由甲方承担和享有。

第五条 乙方在本合同签订之日起3天内向甲方支付2098.13万元（大写：贰仟零玖拾捌万壹仟叁佰元整），余款在2019年12月31日前付清。

第六条 双方同意因履行本合同所发生的有关费用，依法各自负担。但是中山椰岛名下不动产有关的任何税、费（包括但不限于土地出让金，中介代理费，政府税、费等，以及如需过户至乙方或乙方指定单位名下所需的一切税、费等），均由乙方承担和支付，甲方不承担任何税、费。

第七条 乙方按照本合同约定支付价款后，甲方同意配合乙方对中山椰岛的清算工作以及中山椰岛土地性质变更工作，但所需税、费均由乙方承担。

第八条 乙方知悉中山椰岛使用的土地为划拨，相关土地使用权的存续及其性质变更事宜均存在不确定性。本协议签订后，该土地使用权存续风险及土地性质变更的相关风险和责任均由乙方承担，甲方不承担责任。

第九条 违约责任。

1、乙方未按照约定付款的，每逾期一日按人民银行同期贷款利率的两倍向甲方支付违约金，但最高不超过本协议第二条约定款项的30%。当违约金达到最高点时，甲方有权单方解除本协议，所收款项不予退还，相关资产清算权益仍归甲方所有。

2、如果任何一方违反本合同约定的其他义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿。

第十条 因本合同及其履行发生纠纷，应协商解决，协商不成向本合同签订地法院提起诉讼。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等其他安排，交易完成后不存在产生关联交易的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为了盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，公司拟对外出让中山椰岛的资产相关清算权益。如本次交易全部完成，预计将影响公司收益约4000万元，实际收益以公司经审计的结果为准。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2019年8月7日