宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告摘要
公司代码：600989 公司简称：宝丰能源
2019年半年度报告摘要
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年中期利润分配预案为：以公司总股本7,333,360,000股为基数，拟每10股派发现金股利2.80元（含税），共计派发现金股利2,053,340,800元。
因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元,用于以捐资助学为主的公益慈善事业，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。补偿以后限售股股东每10股派发现金股利2.754544元，流通股股东每10股派发现金股利3.209089元。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）报告期主要目标完成情况
公司积极研究国际、国内政治、经济变化和发展趋势，以市场为导向，严格落实年度生产经营目标和计划，通过强化内部市场化经营模式，较好地完成了2019年上半年的生产、经营、建设目标。报告期内，公司实现营业收入651,958.42万元，同比增长9.72%；利润总额219,084.46万元，同比增长38.15%，归属于上市公司股东的净利润188,894.52万元，同比增长38.14%；每股收益0.28元，同比增长33.33%。
1.生产稳步提升：公司通过加强对市场的精准研究和分析，市场定位更清晰，产品定位更准确；通过不断改进工艺技术，加强设备的维护和保养，提升装置运行的稳定性，并通过合理化的生产组织，实现了全产业链“安、稳、长、满、优”运行，生产效率和产量显著提升。2019年上半年，生产聚乙烯18.11万吨、聚丙烯16.54万吨、焦炭227.81万吨，同比分别增长16.91%、20.38%、10.59%。
2.单耗持续下降： 公司在生产实践中不断进行技术改进创新，取得了良好效果。2019年4月，公司新型MTO催化剂试用成功，双烯（乙烯、丙烯）收率达到33.68%，较更换前一季度平均32.89%提高0.51个百分点，甲醇单耗降至2.97，降低成本922万元。2019年上半年自制MTO甲醇电耗较同比下降30.55度/吨，节约电费1374万元；蒸汽单耗下降0.47，降低成本3788万元。
3.项目建设如期推进：报告期末，焦炭气化制60万吨/年烯烃项目进度加快，其中，烯烃装置已进入收尾阶段，甲醇装置进度大半，项目进度均比计划有所提前。红四煤矿于今年6月取得《国家能源局关于宁夏红墩子矿区红四煤矿项目核准的批复（国能发煤炭〔2019〕57号）》，矿建、土建、安装等主要工程基本完工，丁家梁煤矿基本建成。正在申请办理采矿许可证。
4.全员激励成效显著：公司建立了全员分享计划的激励机制，拿出年度净效益超额部分的6%进行全员分红奖励，让员工共享企业发展成果，有效激发了员工的积极性和创造性，极大地稳定了员工队伍，切实增强了企业的向心力和凝聚力。
（二）下半年的业绩增长点和未来发展规划
1.新建项目陆续投产，产量预期大幅增长。设计生产能力240万吨/年的红四煤矿，预计2019年10月份投产，比计划提前2个月。设计生产能力60万吨/年的丁家梁煤矿，力争年底投产。焦炭气化制60万吨/年烯烃项目，预计2019年底全部投产,其中，烯烃装置将于今年8月份投产，比计划提前4个月；甲醇装置将于2019年底建成投产。上述项目全部建成投产后，公司新增聚乙烯、聚丙烯产能各30万吨/年，增加100%；新增甲醇产能220万吨/年，增加130%；新增煤炭产能300万吨/年，增加60%，形成新的利润增长点。
2.有息负债大幅降低，融资成本明显下降。公司首发上市后，提前偿还银行借款21.14亿元，2019年7月提前赎回公司债券19亿元，合计减少有息负债40.14亿元，年节省利息2.5亿元以上，公司的资产负债率将进一步降低。这一“去杠杆”的结果，有利于提高公司的信用度，将为公司在后续项目建设中以更低的利率获得银行借款、公司债券等融资奠定良好基础。
3.规划建设三期烯烃项目。按照总体规划，公司全力推行高端化、差异化发展战略，还将规划建设三期烯烃项目，包括“年产180万吨烯烃、90万吨聚乙烯、90万吨聚丙烯、600万吨甲醇、70万吨精细化工”，不断扩大产业规模，延伸产业链条，优化产品结构。目前，正在开展规划设计，力争年底开工建设。项目建成后，公司将实现双聚产品（聚乙烯、聚丙烯）牌号全覆盖，盈利空间和抗风险能力将大幅提升，成为全球单厂规模最大的高端煤基新材料和化学品生产企业。
4.甲醇制乙烯、丙烯的转化率提升。由于新型催化剂的使用，预计今年下半年甲醇单耗会进一步降低，按下半年生产双烯（乙烯、丙烯）35万吨计算，可降低成本4,000万元左右。
5.建设90MW/年光伏发电自用电示范项目。公司拟于下半年开工建设90MW/年光伏自用电示范项目，目前该项目已经宁夏回族自治区发改委备案立项。该项目发电规模为1.5亿kwh/年，全部自发自用，项目投产后，将降低公司用电成本，减少化石能源消耗，创新了化工企业直接采用新能源替代化石能源，助力国家生态环境保护计划实施。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
会计政策变更
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及套期成本的概念。
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
董事长：党彦宝
董事会批准报送日期：2019年8月7日
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源公告编号：2019-022
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2019年7月26日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会议于2019年8月7日以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事郭瑞琴委托独立董事赵恩慧代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长党彦宝召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议表决情况
（一）审议通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
同意公司编制的2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于〈公司2019年1-6月审计报告〉的议案》
同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《公司2019年1-6月审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》
同意公司向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，审议该议案时关联董事党彦宝、卢军回避表决，非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见，本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事意见。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2019年度中期利润分配预案的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年1-6月合并口径归属于母公司股东的净利润1,888,945,209.71元，截止2019年6月30日母公司累计可供股东分配的利润为4,742,706,627.16元。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以公司总股本7,333,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）, 共计派发现金股利2,053,340,800.00元。不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（以下简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（以下简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。具体方案如下：
1.公司首次公开发行A股股票733,360,000股，流通股股东分摊的捐赠金额为30,000,981.81元。计算公式为：流通股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（首次公开发行A股股票数÷总股本）＝300,000,000元×（733,360,000股÷7,333,360,000股）。
2.限售股股东持有公司股票6,600,000,000股，按本次每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）计算，应派发现金股利人民币1,848,000,000元；补偿流通股股东30,000,981.81元后，应派发现金股利人民币1,817,999,018.19元，折合每10股派发现金股利人民币2.754544元（含税）。流通股股东按本次每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）计算，应派发现金股利人民币205,340,800元；获得上述补偿后，应派发现金股利人民币235,341,781.81元，折合每10股派发现金股利人民币3.209089元（含税）。
公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见：公司提出的以限售股股东承担捐赠用于补偿流通股股东的差异化分红方案充分考虑了流通股股东的利益。本次现金分红不会影响公司的持续经营，不会影响公司未来业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效，保障了股东合理的投资回报，具有合理性和可行性。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
同意公司编制的2019年半年度报告及摘要。
报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于拟设立北京分公司的议案》
董事会同意设立宁夏宝丰能源集团股份有限公司北京分公司，公司具体名称、注册地址、经营范围等以工商登记机关核准的信息为准。并授权公司经营管理层具体办理北京分公司的设置事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年8月26日召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源公告编号：2019-023
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2019年7月26日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体监事发出。会议于2019年8月7日以现场方式召开。本次会议应现场出席监事3名，实际现场出席监事3名，会议由公司监事会主席夏云女士召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议表决情况
（一）审议通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审核，公司监事会认为：2019年上半年度，公司在募集资金的使用管理上，严格按照《募集资金管理制度》要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》
为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有社会责任感企业的使命，公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业。
本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2019年中期利润分配预案的议案》
公司监事会认为：公司2019年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。公司提出的由限售股股东补偿流通股股东的差异化分红方案，使公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的义务由限售股股东全部承担，维护了流通股股东的利益，同意通过该分配预案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
经会议审议，公司全体监事一致认为：
1.《公司2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《公司2019年半年度报告》格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年半年度的经营成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与《公司2019年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
5.公司监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会
2019年8月9日
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源公告编号：2019-024
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年6月30日止的募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票73,336万股，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。上述资金已于2019年5月9日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第 61004853_A01号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计489,713.54万元；募集资金账户余额为313,682.45万元，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额399.67万元，以及首次公开发行相关的发行费用2,750.47万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
募集资金到账后，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2019年 6 月 30 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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三、2019年半年度募集资金实际使用情况
2019年半年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金投资项目前期投入及置换情况
截至 2019年 4月 30日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 380,400.16万元。 2019年5月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司截至 2019年 4月 30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号）。
2019年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
附表
宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2019 年 6 月 30 日 单位：万元
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证券代码：600989 证券简称：宝丰能源公告编号：2019-025
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易构成关联交易。
2. 截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行交易的累计次数2次，金额合计5,711.35万元。
3. 为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额通过差额现金分红方式做出全额补偿。
一、关联交易概述
（一）为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有责任感企业的使命，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向宁夏燕宝慈善基金会（简称“燕宝基金会”）以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业。
（二）燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（三）截止本次关联交易日，过去12个月内，本公司向燕宝基金会的捐赠金额为5,711.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人。
（二）关联人基本情况
1.名称：宁夏燕宝慈善基金会
2.性质：非公募基金会
3.注册地及主要办公地点：银川市丽景北街穆斯林商贸城东配楼三楼
4.法定代表人：党彦宝
5.原始基金数额：壹仟万元整
6.业务范围：资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。
7.燕宝基金会自2011年成立以来，一直从事以捐资助学为主的公益慈善事业。
8.燕宝基金会2018年现金收支情况
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（三）关联方运作模式
1.主要历史沿革及现状
1.主要历史沿革及现状
燕宝基金会系由党彦宝夫妇发起的基金会。2010年12月31日，宁夏回族自治区民政厅核发了《关于同意成立宁夏燕宝慈善基金会的批复》（编号为宁民发〔2010〕184号)，同意成立燕宝基金会，燕宝基金会相应领取了《基金会法人登记证书》。燕宝基金会的业务范围为“资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。”燕宝基金会属于非公募基金会。燕宝基金会的原始基金数额为人民币1,000万元，来源于党彦宝及边海燕捐赠。燕宝基金会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅。
2.基金运作模式、资金最终流向
燕宝基金会是宁夏回族自治区民政厅认证的合法慈善基金会。因其为非公募基金会，无法对外募资，其收入主要来源于宝丰能源向其捐赠资金。《宁夏燕宝慈善基金会章程》对基金会的性质、业务范围、组织机构的设置、基金会财产的管理和使用、重大事项的决议程序、公益资助项目及年度报告的公示等内容进行了规定。燕宝基金会由 5名理事组成理事会，理事会是燕宝基金会的决策机构。本届理事会组成人员为党彦宝（理事长、公司董事长）、边海燕（理事、党彦宝配偶）、卢军（理事、公司董事）、夏云（理事、公司监事长）、耿楠（理事、控股股东员工）；本届监事为郑存孝（控股股东员工）；本届会长为党彦宝（兼）、副会长为张昭（分管财务）、庄电一（分管业务）、秘书长马冬梅。重大募捐、投资活动等重要事项的决议须经出席理事会表决，2/3以上理事通过方为有效。
理事会每年确定年度捐资助学及公益慈善支出计划及额度，会长、副会长及秘书长负责具体事项落实。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，根据审计报告，燕宝基金会资金的主要支出去向为捐资助学，2016年至2018年捐资助学现金流支出占业务活动成本现金流出的比例分别为98.71% 、 90.10% 及 94.87%。
三、基金会资金规范运作情况
根据《公益事业捐赠法》的规定，公益事业是指非营利的事项，除必要的人员工资和行政支出等管理费用外，燕宝基金会2015至2017年度的资金支出范围均符合《公益事业捐赠法》界定的公益事业项目。
燕宝基金会的捐赠支出流出主要为：捐资助学的学生、支持学校相关公益活动的校方、接受奖励的优秀教师、其他基金会、扶贫助老等以及个别捐款。不存在将捐赠资金转移支付给实际控制人或其他关联方的情形，也不存在已计提而长期未拨付的情况。
根据宁夏回族自治区民政厅于2018年4月8日和2019年1月2日分别出具的《关于宁夏燕宝慈善基金会有关情况的说明》确认：燕宝基金会制定了合法有效的章程，各项规章制度和内部组织架构健全，燕宝基金会自成立以来，将所收到的捐赠款依法全部用于慈善项目。宝丰能源对燕宝基金会的捐赠符合法规要求，燕宝基金会的运行合法合规。宝丰能源及燕宝基金会均不存在因违反公益捐赠及慈善基金会管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
燕宝慈善基金会每年将审计报告、现金收支报告及慈善项目报告在宁夏燕宝慈善基金会官方网站进行公示，主动接受社会监督。
四、本次捐赠资金使用计划
公司捐赠主要用于“教育扶贫”为核心的公益慈善事业，捐赠资金通过燕宝慈善基金会对户籍在宁夏14个县区、7个乡镇范围内考入全日制高等院校的本科新生实施全覆盖奖励资助；除以上县区乡镇外宁夏其他市县区的建档立卡贫困户及城市贫困户考入全日制高等院校的本科新生，进行奖励资助；对全区建档立卡贫困户及城市贫困户的高职生、高中生进行奖励资助。本科生每人每年奖励4000元，连续奖励4年；高职、高中生每人每年资助2000元，连续资助3年。
本次捐赠通过董事会审议后，公司对基金会的捐赠支出将根据基金会的捐助计划实行分期分批支付。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
目前公司经营状况良好，现金流充裕，为进一步履行社会责任，公司通过燕宝基金会对贫困地区实行捐资助学，本次捐赠不会对公司的日常经营和未来发展造成影响。为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额做出全额补偿。具体补偿方案详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
该关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司流通股股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2019年8月7日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》，关联董事党彦宝、卢军回避表决。
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易情况如下：
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八、上网公告附件
（一）公司独立董事的事前认可意见；
（二）公司独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源公告编号：2019-026
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2019年4月发布的《中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号——关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2019年8月7日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：600989证券简称：宝丰能源公告编号：2019-027
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年8月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月26日14点30分
召开地点：银川市兴庆区丽景北街中国银川国际商贸城西配楼三楼金色大厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月26日
至2019年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月7日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、
特别决议议案：2
3、
对中小投资者单独计票的议案：1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019年8月25日17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）登记地点
登记地点：宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会办公室
地址：宁夏银川市丽景北街1号
（三）现场登记时间：2019 年 8月 23日上午 9:00-11:30；下午 14:00-17:00
六、
其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张中美、张兆虎
联系电话：0559-5558073 传真：0559-5558030
邮编：750001
（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在参加会议前仔细阅读。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁夏宝丰能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600989证券简称：宝丰能源公告编号：2019-028
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》有关规定和披露要求，现将宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品产量、销量及收入情况
2019年1-6月，公司实现营业收入6,519,584,182.56元，其中主营业务收入6,501,048,525.12元，其他业务收入18,535,657.44元。构成公司主营业务收入的产品产销情况如下：
单位：吨，万元
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二、主要产品价格变动情况
单位：元/吨
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三、主要原材料采购价格变动情况
单位：元/吨
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四、其他说明
以上经营数据信息来源于公司报告期内的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况使用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
