江西正邦科技股份有限公司第五届
董事会第五十一次会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一144

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司第五届

董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月29日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2019年8月8日上午9:00在公司会议室以通讯表决方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为129人，可解除限售的限制性股票数量为375.85万股，占目前公司股本总额的0.15%。

公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2019年8月9日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019-146号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一145

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第五届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第四十次会议通知于2019年7月29日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2019年8月8上午10:00点在公司会议室以通讯表决方式召开。

3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

公司监事会对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的129名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意公司办理2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2019年8月9日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一146号公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届四十次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇一九年八月九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一146

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司关于

2017年股票期权与限制性股票激励

计划之预留授予限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计129人；

2、本次限制性股票解除限售数量为375.85万股，占目前公司股本总额的0.15%；

3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2017年第四次临时股东大会的相关授权，办理2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2017年股权激励计划”）预留授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

一、2017年限制性股票情况简述及已履行的相关审批程序

1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

18、2019年8月8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。

二、2017年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年5月28日，上市日期为2018年8月20日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2019年8月19日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

■■

综上所述，董事会认为本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照2017年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、2017年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售情况

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为375.85万股，符合解除限售条件的激励对象为129人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：

单位：万股

■

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的129名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、以及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

4、公司董事会5名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的129名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意公司办理2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第五十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第四十次会议决议；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月九日