福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-097
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年8月8日以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，会议应出席董事9人，现场到会表决5人、通讯方式表决4人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度报告全文》刊登于2019年8月9日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司刊登于2019年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及下属子公司根据经营发展的需要，拟开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过4亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
具体内容详见公司刊登于2019年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
四、表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币12元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。若按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司目前（股份数据截至2019年6月30日）总股本334,060,841股的2.99%，未超过公司已发行股份总额的10%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于2019年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-098
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年8月8日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为：
公司 2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度报告全文》刊登于2019年8月9日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：
《公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2019年半年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
具体内容详见公司刊登于2019年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及下属子公司根据经营发展的需要，拟开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过4亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
经审核，监事会认为：
本次公司拟开展金融衍生品投资业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
具体内容详见公司刊登于2019年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月八日
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-099
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。
（二）2019年上半年使用情况
2019年上半年，公司募集资金使用情况为：
2019年上半年以募集资金直接投入募投项目6,766.35万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,100.00万元，使用闲置募集资金投资理财4,000.00万元。
截至2019年6月30日，募集资金累计投入募投项目12,385.54万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,100.00万元，使用闲置募集资金投资理财4,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额223.97万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年12月10日经公司董事会第一届第十四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；因变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，部分募集资金投资项目实施主体由公司直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”），公司与台山福马、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入224.32万元，已扣除手续费0.36万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。独立董事对该事项发表了同意意见，海通证券对该事项出具了专项核查意见。
截至2019年6月30日，公司以部分闲置募集资金13,100.00万元暂时补充流动资金。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。独立董事对该事项发表了同意意见，海通证券对该事项出具了专项核查意见。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。独立董事对该事项发表了同意意见，海通证券对该事项出具了专项核查意见。
截至2019年6月30日，公司以闲置募集资金4,000.00万元用于购买广发银行股份有限公司之保本浮动收益型“薪加薪 16 号”人民币结构性存款，期限自2019年4月8日至2019年7月8日（91天）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年上半年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月8日批准报出。
附件：《2019年1-6月募集资金使用情况对照表》。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
附件：
2019年1-6月募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-100
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司根据经营发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过4亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。现将有关详情公告如下：
一、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司产品出口和原料进口的结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。公司开展经营所需大宗原材料采购进口比例较高，由此会产生大量的经营性外币负债，预计未来公司将继续面临汇率或利率波动加剧的风险。为降低汇率波动对公司利润的影响和基于公司经营战略的需要，以期实现公司目标利润和可持续发展，有必要通过金融衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体金融衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
本议案所称金融衍生品是指远期、互换、期权、期货等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产包括汇率、利率、商品等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品包括在以下范围内：人民币和其他货币的远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务以及外汇期权业务等。
上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年，交易金额不超过4亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
本次拟开展的外汇交易业务不涉及关联交易。
本次拟开展的外汇交易业务属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。
三、开展金融衍生品交易业务的准备情况
鉴于金融衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会和股东大会作为决策机构，授权总经理批准日常金融衍生品交易方案及交易业务，明确财务中心负责方案制定、交易命令执行和核算，审计部负责内控风险管理，严格按照公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》中明确规定的金融衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，严格执行金融衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
四、开展金融衍生品交易业务的风险分析
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的金融衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的金融衍生品延期交割风险。
（五）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司财务中心及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、独立董事意见
为保证公司主营业务的稳健发展，公司开展金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。公司已建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，能够有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资风险。本议案已经通过公司董事会审议表决通过。
综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
八、监事会意见
本次公司拟开展金融衍生品投资业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事意见。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-101
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
提议回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月8日收到公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生《关于提议福建天马科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份的函》。陈庆堂先生提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生
2、提议时间：2019年8月8日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、 提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：公司回购的股份用于实施股权激励。
3、回购股份的方式：公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间：公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
5、回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000 万元（含）。
6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司目前（股份数据截至2019年6月30日）总股本334,060,841股的2.99%，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；陈庆堂先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
提议人陈庆堂先生在本次回购期间无股份增减持计划。
六、提议人的承诺
提议人陈庆堂先生承诺：在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的回购议案，并提请公司第三届董事会第十六次会议审议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-102
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：本次回购金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000 万元（含）；
●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含）；
●回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月；
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的议案，具体内容如下：
一、回购议案的审议及实施程序
2019年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《福建天马科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，本次回购议案事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。
二、回购议案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000 万元（含），回购价格不超过人民币12元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司目前（股份数据截至2019年6月30日）总股本334,060,841股的2.99%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为2,207,758,687.57元，货币资金金额552,687,937.90元，归属于上市公司股东的净资产为953,653,306.98元，资产负债率56.42%。假设本次最高回购资金上限12,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.44%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.58%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
2019年7月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 决定对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。 目前，该等回购注销限制性股票事项尚未完成仍在办理中。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；公司副总经理、财务总监许梦华先生于2019年6月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份3,500股；经核查，陈庆堂先生、许梦华先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除此之外，经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年8月8日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；经核查，陈庆堂先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间无股份增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份议案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月八日
