北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要

股票代码：603986 股票简称：兆易创新上市地点：上海证券交易所

北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为75.47元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

4、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为12,956,141股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年8月7日。

6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次交易概述

一、发行人基本情况

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注：发行人于2019年7月1日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份22,688,014股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。

注：发行人于2019年8月8日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份12,956,141股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。

二、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份及支付现金购买其持有的上海思立微合计100%股权。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行数量共计22,688,014股，具体如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌，发行方式为非公开发行。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。

4、发行价格

本次上市公司发行股份采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即89.95元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案为：以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案。2019年5月28日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2019年5月31日，除权除息日为2019年6月3日，并于2019年6月3日实施完毕。本次发行股份购买资产发行价格由63.97元/股调整为63.69元/股。

5、发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格63.69元/股和购买标的资产交易作价170,000.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量22,688,014股，发行股份数量的具体情况如下表所示：

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在定价基准日至发行日期间，因上市公司发生利润分配及资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也根据发行价格的调整情况进行相应处理。

6、发行股份的锁定期

根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）联意香港

在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

（2）除联意香港之外的其他交易对方

1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；

2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。

7、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金情况

上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,780.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。

5、锁定期安排

本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

6、募集配套资金用途

本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

第二节本次发行的基本情况

本次交易涉及向上海思立微原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

一、本次交易涉及的审议、批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2019年5月20日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

2、标的公司决策过程

本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。

3、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

4、本次交易已经获得中国证监会的核准

2019年5月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。

二、本次非公开发行的具体情况

（一）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即2019年7月5日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2019年6月6日至2019年7月4日）公司股票交易均价83.85元/股的90%，即本次非公开发行底价不低于75.47元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为75.47元/股，即本次发行的发行底价。

（四）发行数量

本次发行股数确定为12,956,141股，募集资金总额977,799,961.27元。

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（五）发行对象

本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者。

（六）股份锁定安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（七）募集资金与发行费用

本次非公开发行股份募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用人民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募集资金净额人民币935,897,506.20元。

（八）本次发行股份募集配套资金的认购情况

1、首轮申购报价情况

2019年7月4日，兆易创新本次非公开发行共向208名特定对象发出《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认购邀请书的对象共计208家（其中已提交认购意向书的投资者17名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司29家；证券公司17家；保险机构12家；其他机构投资者129家；个人投资者1位。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

1）2019年6月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。

具体名单如下表所示：

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(下转78版)

独立财务顾问（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二〇一九年八月