北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要

(上接77版)

2019年7月9日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到5份申购报价单。当日12:00点前，除基金公司无需缴纳定金以外，其余4家投资者均足额缴纳申购定金。上述5家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

首轮投资者具体申购报价情况如下：

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根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为75.47元/股，即本次发行底价，相对于公司股票2019年7月5日（发行期首日）前一交易日收盘价93.45元/股折价19.24%，相对于2019年7月5日（发行期首日）前二十个交易日均价83.85元/股折价9.99%；相对于公司股票2019年7月9日（申购报价日）前一交易日收盘价87.70元/股折价13.95%，相对于2019年7月9日（申购报价日）前二十个交易日均价84.89元/股折价11.10%。

2、首轮投资者获配结果

首轮认购规模为7,287,660股，募集资金总额549,999,700.20元。

首轮发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

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截至2019年7月9日12:00，首轮配售数量7,287,660股，首轮募集资金总额549,999,700.20元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2019] 835号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币97,780万元，与首轮认购募集金额差额427,800,299.80元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。

3、追加认购及最终获配情况

首轮报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加认购。2019年7月10日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的208名特定对象发出了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，并在追加认购期内向另外2家表达认购意向的投资者富国基金管理有限公司和华富基金管理有限公司发送了上述文件，追加认购截止时间为2019年7月23日12:00。

截至2019年7月23日12:00，国泰君安簿记中心收到了10家投资者的有效追加认购，除已申购者和基金公司无需缴纳定金外，3家投资者已在规定时间内足额缴纳认购定金。上述10家投资者的申购报价均符合有效申购要求。

具体申购明细如下表：

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南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司等8家投资者为新申购者。

本次非公开发行规模为12,956,141股，募集资金总额977,799,961.27元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]835号文规定的金额上限97,780万元，未超过股数上限56,978,897股。

本次发行对象最终确定为6家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计6家。配售结果如下表所示：

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在最终入围的6家投资者中，基金公司投资者获配股数3,945,942股，获配金额297,800,242.74元，占发行总量30.46%；其他类投资者获配股数3,975,087股，获配金额299,999,815.89元，占发行总量30.68%；自然人投资者获配股数5,035,112股，获配金额379,999,902.64元，占发行总量38.86%。

独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：

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本次入围的6家投资者中，宁波永强国际贸易有限公司、葛卫东、合肥市创新科技风险投资有限公司及合肥海恒创新投资管理有限公司以其自有资金参与本次认购，无需进行相关备案；博时基金管理有限公司所管理的产品为社保产品，南方基金管理股份有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理相关备案登记手续并提交产品备案证明。

本次未入围的7家投资者中，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户为保险产品，不属于私募基金，无需进行私募基金备案；财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司所管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。华富基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需进行私募基金备案。

本次入围的6家投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至独立财务顾问（主承销商）指定账户。未按时到账的，视为放弃认购，发行人和独立财务顾问（主承销商）有权取消其全部获配股份对应的配售资格，已缴纳的申购定金不予退还并归发行人所有；符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司未缴纳申购定金的，须按其最大认购金额的10%缴纳违约金，同时发行人和独立财务顾问（主承销商）将对投资者的弃购行为如实公告并向有关监管部门报告。

4、缴款情况

发行人和国泰君安于2019年7月23日向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者发出《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国泰君安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。

5、验资情况

2019年7月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中兴华验字（2019）第010062号）。经审验，截至2019年7月26日，国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币977,799,961.27元（大写：玖亿柒仟柒佰柒拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角柒分）。上述认购资金已全部缴存于国泰君安在上海银行股份有限公司开设的账户（账号：31600703003370298）。

2019年7月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至兆易创新指定的本次募集资金专户内。

2019年8月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第010066号）。经审验，截至2019年7月26日止，兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币75.47元，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用人民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募集资金净额人民币935,897,506.20元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进项税额124,528.30元，合计人民币936,022,034.50元，其中增加股本人民币12,956,141.00元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加资本公积人民币923,065,893.50元。

（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（十）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年8月7日。公司本次非公开发行新股数量为12,956,141股（其中限售流通股数量为12,956,141股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为320,538,643股。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、宁波永强国际贸易有限公司

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2、博时基金管理有限公司

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3、葛卫东

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4、合肥海恒创新投资管理有限公司

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5、合肥市创新科技风险投资有限公司

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6、南方基金管理股份有限公司

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（二）认购数量及限售安排

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（三）与公司的关联关系

本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象的获配产品核查情况

本次入围的6家投资者中，宁波永强国际贸易有限公司、葛卫东、合肥市创新科技风险投资有限公司及合肥海恒创新投资管理有限公司以其自有资金参与本次认购，无需进行相关备案；博时基金管理有限公司所管理的产品为社保产品，南方基金管理股份有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理相关备案登记手续并提交产品备案证明。

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：

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独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。

（七）关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次兆易创新非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次兆易创新发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次发行相关证券服务机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-3803 7546

传真：021-3867 4297

联系人：黄央、张希朦

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785599

联系人：焦福刚、宋彦妍

（三）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

电话：010-68364878

传真：010-68364875

联系人：汪明卉、皇甫少卿

（四）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

电话：010-68364878

传真：010-68364875

联系人：汪明卉、李明

五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

国泰君安认为：

（1）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（2）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合兆易创新及其全体股东的利益。

六、法律顾问的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

第三节新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年8月7日。公司本次非公开发行新股数量为12,956,141股（其中限售流通股数量为12,956,141股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为320,538,643股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：兆易创新

证券代码：603986

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为2019年8月7日。根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司等6名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第四节股份变动情况及影响

一、本次发行前后的股本结构变动情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2019年3月31日，公司总股本为284,894,488股，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至2019年8月7日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。

根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。

本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成前，兆易创新2016年度、2017年度和2018年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为17,642.76万元、39,741.60万元和36,733.96万元。本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和7,127.24万元。根据《补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于32,100.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行前，上市公司的总股本为30,758.25万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次发行上市公司向发行对象发行1,295.61万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至32,053.86万元。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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本次发行前，朱一明直接持有兆易创新12.53%股份；香港赢富得持有兆易创新9.52%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为22.05%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，朱一明直接持有兆易创新12.02%股份；香港赢富得持有兆易创新9.14%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为21.16%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器SoC芯片业务将整体注入上市公司。截至本上市公告出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（七）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为92,322.58万元，资产负债率为32.58%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2018年9月30日，上海思立微经审计的合并财务报表中负债总额为25,214.21万元，资产负债率为61.88%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均未发生变化。

第五节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明确了国泰君安的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对上市公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）募集资金的使用情况；

（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（六）公司治理结构与运行情况；

（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

北京兆易创新科技股份有限公司

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