北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通公告

证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-088

北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为82,450,397股

● 本次限售股上市流通日期为2019年8月14日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产限售股，具体情况如下：

1、核准时间：2014年7月29日，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜收到中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】762号）。

2、股份登记：2014年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向王靖等57名股东及华夏人寿保险股份有限公司等7名股东非公开发行的2,785,156,782股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

3、锁定期安排：发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期

（1）发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期

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（2）募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期

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本次交易中锁定期为12个月的股票已于2015年9月10日全部完成解锁并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售股的股东做出的承诺：

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上述承诺已严格履行。

四、中介机构核查意见

公司2014年重组聘请的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，截至本公告日，独立财务顾问主办人变更情况如下：

2014年7月22日，独立财务顾问主办人由于睿、盛力变更为连伟、谢国敏；2016年5月10日，独立财务顾问主办人由谢国敏、连伟变更为谢国敏、国夏；2017年12月20日，独立财务顾问主办人由谢国敏、国夏变更为国夏、许琰婕；2018年1月25日，独立财务顾问主办人由国夏、许琰婕变更为许琰婕、刘仁贵。

对于本次限售股解禁事宜，安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，核查结论如下：

经核查，公司本次82,450,397股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反上市公司前次重大资产重组期间所作承诺的情形；本次解除限售股的股东不属于《盈利预测补偿协议》中业绩补偿方且出具补充承诺其与业绩补偿方不存在一致行动及其他关联关系、从未参与上市公司经营管理；本次解除限售股的股东在尚未履行减值测试补偿中无需承担补偿义务，但如因上市公司2014年重组事项被相关监管部门发现其存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为，其将对所应当承担的赔偿责任进行赔偿。

公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为82,450,397股；

本次限售股上市流通日期为2019年8月14日；

本次限售股上市流通明细清单

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公司控股股东王靖先生及其一致行动人（蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华）、股东蒋宁先生因公司对北京信威通信技术股份有限公司的减值测试尚未完成，在减值测试中应承担的义务尚未履行完毕，故不参与本次限售股上市。股东朱建杰女士亦不参与本次限售股上市。

六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年8月9日