天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-112
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年8月6日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十八次（临时）会议通知》。公司第六届董事会第三十八次(临时)会议于2019年8月9日9:30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议的审议情况
1、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和同意意见。具体内容详见公司董事会同日披露的《关于2019年度新增日常关联交易预计的公告》。
2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
独立董事发表了同意意见。本议案具体内容详见公司董事会同日披露的《为控股子公司提供担保的公告》。
3、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可和同意意见。具体内容详见公司董事会同日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
4、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表同意意见。具体内容详见公司董事会同日披露的《关于补选公司非独立董事的公告》。
5、审议通过《关于重新制定〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司董事会同日披露的《天马轴承集团股份有限公司章程（2019年8月修订）》。
6、审议通过《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司董事会同日披露的《天马轴承集团股份有限公司股东大会议事规则（2019年8月修订）》。
7、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司董事会同日披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会议事规则（2019年8月修订）》。
8、审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可与独立意见。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-113
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月6日，以电子邮件的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议的通知》。会议于2019年8月9日在公司以现场表决召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕建中先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
监事会认为：公司及子公司成都天马铁路轴承有限公司与关联方成都天马精密机械有限公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易金额是出于正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度新增日常关联交易预计的公告》。
2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
监事会认为：公司为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保事项，是为了提高其经济效益和盈利能力，有关决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
本议案具体内容详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
3、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
4、审议通过《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《天马轴承集团股份有限公司监事会议事规则（2019年8月修订）》。
三、备查文件
1、第六届监事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-114
天马轴承集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为促进下属子公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟为控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）提供不超过3000万元银行借款的担保，实际担保金额以双方签订借款合同及担保合同为准。
2、2019年8月9日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、被齐重数控装备股份有限公司
■
2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
截至2018年12月31日，齐重数控经审计的总资产1,762,174,857.77元，总负债827,771,368.50元，净资产934,403,489.27元。2018年度，该公司实现营业收入250,388,226.50元，净利润-72,990,657.84元。
截至2019年3月31日，齐重数控未经审计的总资产1,690,791,546.98元，总负债772,055,560.11元，净资产918,735,986.87元。2019年1-3月，该公司实现营业收入45,916,856.29元，净利润-15,667,502.4元。
齐重数控装备股份有限公司具有良好的履约能力，暂无外部信用等级评级。
三、担保协议的主要内容
担保方：天马轴承集团股份有限公司
被担保方：齐重数控装备股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年
担保金额：不超过人民币3,000万元，实际担保金额以双方签订借款合同及担保合同为准。
上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及齐重数控与中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行龙门支行共同协商确定。
四、董事会意见
本次公司对齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行龙门支行申请贷款提供连带责任保证，是为了满足齐重数控日常经营需求，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益。齐重数控经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力；作为控股子公司，公司持有齐重数控95.59%股权，本次担保系对合并报表范围内控股子公司的担保，其它股东虽未提供同比例担保，但公司对齐重数控经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，除本次担保额度外，公司未审议公司及子公司的其他担保事项。本次担保额度占公司2018年度经审计净资产的0.93%。
前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及金额为33,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.28%。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项事前认可及独立意见
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-115
天马轴承集团股份有限公司
关于2019年度新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）于2019年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容可见公司于2019年4月30日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-073）。
根据公司日常经营的实际需要，公司及子公司成都天马在2019年度与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）日常关联交易额度新增19,000万元。本次新增的日常关联交易预计事项还需提交股东大会审议，关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据公司日常经营的需求及2019年上半年业务经营的实际发生金额，2019年度公司及子公司成都天马与关联方成都精密发生的日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额由46,000万元增加至65,000万元，即新增额度19,000万元。
2019年8月9日，公司第六届董事会第三十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》；根据《公司章程》规定，本议案还需提交股东大会审议，届时关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司将回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见。
2、预计新增关联交易类别和金额
单位：万元
■
3、与成都精密上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
公司名称：成都天马精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J
住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层
企业类型：其他有限责任公司
注册日期：2016年11月24日
法定代表人：沈高伟
注册资本：15,000万元人民币
主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年3月31日，成都精密资产总额为85471.95万元，负债为54,435.32万元，净资产为31,036.63万元，2019年1至3月，实现营业收入36,818.95万元，净利润3,540.34万元。（上述数据未经审计）。
（二）关联关系说明
成都精密为持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司浙江天马电梯有限公司之全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第五款情形，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1、向关联方采购
为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。
2、向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。
（二）交易对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见与监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》进行了事前审查。独立董事认为本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事认可该议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十八次会议进行审议。
（二）独立董事意见
公司及子公司成都天马与关联方成都精密发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易金额是出于正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项，并将其提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）公司监事会意见
公司新增的2019年度与成都精密预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项事前认可及独立意见
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-116
天马轴承集团股份有限公司
关于续聘2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，其在担任公司2018年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。在现场审计工作过程中秉承严谨负责的原则，对公司财务管理、内控管理工作进行专业的指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年会计年度财务报告的审计工作。公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的具体审计费用由董事会提请股东大会，授权管理层根据市场行情双方协商确定。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-117
天马轴承集团股份有限公司
关于补选公司非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东喀什星河创业投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，董事会同意武宁女士、薛飞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。武宁女士、薛飞先生简历详见附件。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。股东大会在审议选举董事的议案时，将采用累积投票制。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次补选后，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的规定。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月九日
附件：武宁女士、薛飞先生简历
1、武宁女士，1981年11月，中国国籍，研究生学历。2008.2-2011.5任北京市君泽君律师事务所工作上市及并购重组律师；2011.5-2014.7任北京金佳伟业信息咨询有限公司风控总监；2014.7-2017.5任北京泰生投资有限公司股权投资部风控总监（律师方向）；2017.6-2018.9任天风天睿投资股份有限公司教育事业委员会投资总监。现任公司副总经理、董事会秘书。
武宁女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，武宁女士不属于“失信被执行人”。
2、薛飞先生，1985年11月出生，中国国籍，本科学历。2008年8月-2013年8月，任中国运载火箭技术研究院项目经理；2013年8月-2015年2月，任鹰图（中国）有限公司智慧工厂售前/售后技术支持负责人；2016年4月至今，任北京热热文化科技有限公司总经理。
薛飞先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，薛飞先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-118
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议于2019年8月9日召开，会议决定于2019年8月26日（星期一）召开公司2019年第五次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
2019年8月9日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年8月26日（星期一） 14:45
（2）网络投票时间：2019年8月25日-2019年8月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月26日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年8月25日下午15：00至2019年8月26日下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2019年8月21日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2019年8月21日持有公司股份的股东或其代理人。
2019年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。
二、会议审议事项
1、关于2019年度新增日常关联交易预计的议案
2、关于续聘2019年度审计机构的议案
3、关于重新制定《公司章程》的议案
4、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
5、关于重新制定《董事会议事规则》的议案
6、关于重新制定《监事会议事规则》的议案
7、关于补选公司非独立董事的议案
7.01 关于补选武宁女士为非独立董事的议案
7.02 关于补选薛飞先生为非独立董事的议案
说明：提案1、提案2、提案7属于影响中小投资者利益的重大事项、关联交易事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
提案1属于关联议案，关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司需要回避表决；
提案3是须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
提案7为以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事2人，特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
以上议案内容详见公司于2019年8月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2019年8月23日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年8月23日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2019年第五次临时股东大会会议授权委托书；
三、2019年第五次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年8月26日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的非累积投票提案投同意、反对或弃权票，累积投票提案的选举票数进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会参会登记表
■
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十八次（临时）会议
相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，作为天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第六届董事会第三十八次会议审议的有关事项，发表如下事前认可：
一、关于2019年度新增日常关联交易预计的议案
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》进行了事前审查。我们认为本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
二、关于续聘2019年度审计机构的议案
我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。因此，同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交董事会进行审议。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
二〇一九年八月九日
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十八次（临时）会议
相关事项的独立意见
作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的相关事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
一、关于2019年度新增日常关联交易预计的议案
公司及子公司成都天马与关联方成都精密发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易预计金额正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，我们同意公司实施上述事项，并将其提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、关于为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保的议案
我们认为，公司为控股子公司提供担保事项，是为了提高其经济效益和盈利能力，有关决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，因此我们同意该事项。
三、关于续聘2019年度审计机构的议案
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于补选非独立董事的议案
经公司控股股东喀什星河创业投资有限公司提名、董事会提名委员会审核，董事会会议同意武宁女士、薛飞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。经对武宁女士、薛飞先生的教育背景、工作经历、工作绩效、业务专长以及健康情况等认真了解，我们认为其具备担任相应职务所必需的能力、专业知识和技术技能，能够胜任董事的职责要求。武宁女士、薛飞先生符合相关法律、法规规定的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，亦不属于最高人民法院网公开的“失信被执行人”。因此，我们同意对武宁女士、薛飞先生的提名，并将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
二〇一九年八月九日
