淮北矿业控股股份有限公司
公司代码：600985 公司简称：淮北矿业
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，公司坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，锐意进取，攻坚克难，做了大量艰苦细致、卓有成效的工作，企业发展稳中精进、稳中向好。
报告期内主要经济指标：
截至2019年6月底，公司总资产589.93亿元，比期初减少0.52%；归属于上市公司股东的净资产173.21亿元，比期初增加1.62%；实现营业收入305.05亿元，同比减少11.75%；利润总额23.11亿元，同比增加8.68%；实现归属于上市公司股东的净利润19.26亿元,同比增加16.98%；每股收益0.89元。
报告期内主要工作：
一是坚决打赢安全生产翻身仗，守住高质量发展底线。
公司始终坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”的理念，把安全摆在高于一切、重于一切、先于一切的位置。严格落实安全生产责任制，强化安全体系建设，把体系建设作为安全生产的治本之策，坚定不移用体系来统领安全工作。大力实施安全生产体系“十大提升行动”，坚持开展安全生产巡察，牢牢抓住重大灾害治理，持续加强安全生产标准化建设，强化危化企业安全管理，严肃安全事故问责，全面提高安全生产水平。
二是优化经营管控措施，提升高质量发展内涵。
公司秉承新发展理念，采取一系列优化经营管控的措施，坚持“质量第一、效益优先”，煤与非煤同步发力，狠抓“严控成本、优化人力资源、降低负债、严控投资”四大重点，严格落实“内部市场化、对标管理、安全技术经济一体化、盘活存量、产选销运一体化”五项举措，全面从严从紧经营管控，坚决打好提质增效组合拳，经营质量显著提高，销售利润率上升。优化负债结构，减少有息负债，财务费用同比下降。公司发展质量和效益进一步提高。
三是深入推进改革创新，激发高质量发展动力。
公司始终把创新作为引领发展的第一动力，坚定不移推动体制、机制、管理、技术等全方位创新，持续深化“放管服”改革，巩固扩大负面清单管理成果，推进快捷综合服务，充分激发基层活力，为公司发展注入了强劲动能。在对非煤子公司全面实行负面清单管理的基础上，又增加对个别矿井进行负面清单管理，充分放权搞活，有效激发了发展活力。大力推进数字化融合创新，完善管控一体化信息系统集成平台，建立大数据中心和财务共享中心，加大科技创新力度，力争取得新突破。
四是加速推进转型升级，强化高质量发展支撑。
公司始终把转型升级作为发展的重中之重，坚持煤炭主业转“精”、产品结构转“高”、产业结构转“轻”的转型路径不动摇，加快推动产业层次由中低端迈向中高端，建设现代化产业体系。推动煤炭主业精致发展，以集约高效为方向，大力推进“四化三减”，提高煤矿机械化、智能化水平。精耕细作化工产业，进一步提高盈利能力，推动化工园区扩容发展，注重在延伸产业链上下功夫，加快从生产原材料的价值链低端向产品深加工的价值链高端转变，实现产品提档升级。集中力量加快碳基新材料等重大项目建设，进一步拉长产业链、优化价值链、构建创新链。重点培育新型建筑业等，大力开辟新的经济增长极。坚持绿色发展，久久为功抓好环境治理，推动矿区生态环境持续改善。
五是大力推进人才队伍建设，为公司发展提供人才支持。
牢固树立人才是第一资源的观念。公司紧跟时代进步的潮流，加大力度推进数字化融合创新，利用数字化手段助推企业高质量发展。大力推进人才开发“四大行动计划”，尤其要把专业技术人才、高技能人才培养摆在更加突出的位置，大力实施工匠建设行动计划，加快培养企业发展急需的技术专家、工匠大师，为企业发展提供强有力的人才保障。
六是坚持共建共享共融，汇聚高质量发展合力。
公司认真落实以人民为中心的发展思想，在经济效益增长的同时，稳步提高职工收入。坚持以技术进步和装备升级为抓手，不断改善作业环境和条件，加强劳动保护和职业病防治，降低职工劳动强度；坚持精准帮扶，实施节日送温暖、金秋助学等活动；深入推进矿（厂）务公开，常态化开展劳动用工和薪酬分配“两个专项整治”，严厉打击克扣截留、分配不公，切实维护职工合法权益。大力实施困难救助、医疗救助、教育救助，努力让职工群众有更多、更直接、更实在的获得感、幸福感、安全感。
下半年，公司将继续坚持底线思维，保持战略定力，加强统筹协调，狠抓工作落实，千方百计保目标、补短板、强后劲、谋长远，确保完成年度目标任务，推动公司实现新的发展、迈上新的台阶。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
①财务报表格式调整
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年半年度及以后期间的财务报表。
公司根据通知要求，编制2019年半年度财务报表，对财务报表部分项目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。
公司按照财会〔2019〕6号要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司净资产、净利润等财务指标不产生影响。
②新金融工具准则
2017年3月31日，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按新准则编制财务报表，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。
公司执行新金融工具准则，未对2018年度的比较财务报表进行调整，对公司2018年度财务指标不产生影响。
③非货币性资产交换
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。本准则自2019年6月10日起施行。
公司按照《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。
④债务重组
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），要求企业对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。本准则自2019年6月17日起施行。
公司按照《企业会计准则第12号一债务重组》的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一039
淮北矿业控股股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2019年8月8日以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、公司2019年半年度报告全文及摘要
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2019年半年度报告》《公司2019年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站。
二、关于会计政策变更的议案
根据财政部最新修订和发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》《新金融工具准则》《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号一债务重组》要求，公司决定对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-041）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案
根据公司实际经营情况及业务发展需要，对公司及下属子公司2019年1-6月在淮北矿业集团财务有限公司日最高贷款余额超出年初预计金额30,018万元进行确认，并对2019年度部分日常关联交易预计进行合理调整。
本议案涉及关联交易，表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-042）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
四、公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-043）。
公司独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。
五、关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案
公司决定对本次发行的募集资金投资项目中偿还公司债务金额由70,000.00万元调减为69,940.00万元，本次募集资金总额相应由“不超过275,800.00万元（含发行费用）”调减为“不超过275,740.00万元（含发行费用）”。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的公告》（公告编号：临2019-044）。
六、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司决定对本次公开发行可转换公司债券预案进行修订。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2019-045）及《公司公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）。
七、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司对本次公开发行可转换公司债券的可行性进行进一步的分析论证。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（修订稿）。
八、关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司就本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行认真分析和计算，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2019-046）。
公司独立董事对上述第五至八共4项议案发表了同意的独立意见。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述第五至八共4项议案无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一040
淮北矿业控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2019年8月8日以通讯方式召开，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、公司2019年半年度报告全文及摘要
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2019年半年度报告进行了严格地审核，认为：
1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2019年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2019年1-6月份的财务状况和经营成果等事项；
3.未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2019年半年度报告》《公司2019年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站。
二、关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司当期财务报告产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-041）。
三、关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案
监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，交易遵循公平、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未发现有损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-042）。
四、公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
公司监事会核查后认为：
1.公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；
2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.监事会对《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》没有异议。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-043）。
五、关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案
公司决定对本次发行的募集资金投资项目中偿还公司债务金额由70,000.00万元调减为69,940.00万元，本次募集资金总额相应由“不超过275,800.00万元（含发行费用）”调减为“不超过275,740.00万元（含发行费用）”。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的公告》（公告编号：临2019-044）。
六、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司决定对本次公开发行可转换公司债券预案进行修订。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2019-045）及《公司公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）。
七、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司对本次公开发行可转换公司债券的可行性进行进一步的分析论证。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（修订稿）。
八、关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（修订稿）的议案
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调减情况，公司就本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行认真分析和计算，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2019-046）。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述第五至八共4项议案无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司监事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一041
淮北矿业控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产、净资产不产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）财务报表格式调整
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年半年度及以后期间的财务报表。
（二）新金融工具准则
2017年3月31日，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
（三）会计准则修订
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。本准则自2019年6月10日起施行。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），要求企业对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。本准则自2019年6月17日起施行。
由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）财务报表格式调整
公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求，编制2019年半年度财务报表，对财务报表部分项目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。具体如下：
1.资产负债表项目
原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目；
原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账款”项目。
对2018年末合并及母公司资产负债表影响如下：
单位：元
■
2.利润表项目
从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目。将原列报项目“资产减值损失”分别计入“资产减值损失（损失以“-”号填列）”项目和“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。
对2018年1-6月合并及母公司利润表影响如下：
单位：元
■
公司按照财会〔2019〕6号要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司总资产、净资产、净利润等财务指标不产生影响。
（二）执行新金融工具准则
公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按新准则编制财务报表，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。具体如下：
1.将原分类为“可供出售金融资产（成本法计量）”，按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重新计量，列报于“其他非流动金融资产”项目；
2.将该公允价值与原账面价值的差额调整2019年1月1日的“未分配利润”、“递延所得税负债”及“少数股东权益”。
首次施行新金融工具准则的影响：
单位：元
■
公司执行新金融工具准则，未对2018年度的比较财务报表进行调整，对公司2018年度财务指标不产生影响。
（三）会计准则修订
公司按照《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。
公司按照《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策的变更对公司当期及前期的净利润、总资产、净资产不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司当期财务报告产生重大影响。本次会计政策变更的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）淮北矿业第八届董事会第八次会议决议；
（二）淮北矿业第八届监事会第七次会议决议；
（三）董事会关于会计政策变更的合理说明；
（四）独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一042
淮北矿业控股股份有限公司
关于确认2019年度日常关联交易超额部分
及调整2019年度部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，并经2018年年度股东大会批准。根据公司实际经营情况及业务发展需要，拟对公司及下属子公司2019年1-6月在淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）日最高贷款余额超出年初预计金额30,018万元进行确认，并对2019年度部分日常关联交易预计进行合理调整。
公司于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。本次调增2019年度日常关联交易预计金额70,000万元，未达到公司2018年度经审计净资产的5%，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（二）2019年度日常关联交易的确认及调整情况
单位：万元
■
公司预计2019年度在财务公司日最高贷款余额为185,000万元，鉴于公司经营发展对资金需求增加，公司2019年1-6月在财务公司日最高贷款余额为215,018万元，超出预计30,018万元，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司董事会同意对超额部分进行确认，并将公司及下属子公司2019年度在财务公司日最高贷款余额由年初预计金额185,000万元调整至240,000万元。
根据公司实际经营情况，预计2019年度向淮北矿业集团及其下属企业销售商品及材料物资金额将超出年初预计金额，公司董事会同意由年初预计金额59,000万元调整至74,000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）淮北矿业（集团）有限责任公司
1.基本情况
企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1993年3月15日
法定代表人：王明胜
注册资本：42.63亿元
住所：安徽省淮北市
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
2018年度主要财务指标：截至2018年12月31日，淮北矿业集团经审计的总资产897.02亿元，负债590.93亿元，净资产306.09亿元。2018年度淮北矿业集团实现营业收入627.81亿元，净利润25.87亿元。
2.与上市公司关系
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，淮北矿业集团及其下属企业为本公司的关联法人。
（二）淮北矿业集团财务有限公司
1.基本情况
企业名称：淮北矿业集团财务有限公司
成立日期：2014年4月
法定代表人：殷召峰
注册资本：人民币8亿元
住所：安徽省淮北市
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年度主要财务指标：截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产564,628.75万元，负债462,702.25万元，净资产101,926.50万元。2018年度财务公司实现营业收入16,171.82万元，净利润10,320.75万元。
2.与上市公司关系
财务公司为公司控股股东淮北矿业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
关联交易各方均具有持续经营能力，经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及下属子公司在财务公司办理贷款业务及向淮北矿业集团及下属企业销售商品及材料物资。
（二）定价政策
1.公司及下属子公司在财务公司办理贷款业务，贷款利率不高于中国人民银行同类同期同档次贷款利率，也不高于淮北矿业集团其他成员单位在财务公司的贷款利率，定价公允。
2.公司及下属子公司向淮北矿业集团及下属企业销售商品及材料物资，有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行上述交易，遵循平等自愿、互利互惠的原则。在关联方办理贷款业务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司持续健康发展提供资金支持和畅通的融资渠道；向关联方销售商品和材料物资为正常商业行为，有利于公司生产经营稳定。关联交易以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，不影响上市公司独立性。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019--043
淮北矿业控股股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股11.34元，募集资金总额422,999,985.24元，扣除发行相关费用17,017,301.59元后，募集资金净额405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14日出具《验资报告》（会验字〔2017〕3243号）。
公司2019年1-6月使用募集资金1847.12万元，累计使用募集资金38462.00万元，募集资金余额2136.27万元，累计利息收入322.65万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为2458.92万元。
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1196号），核准公司向淮北矿业集团发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。
公司于2018年8月向上述投资者非公开发行人民币普通股1,812,224,639.00股，新增注册资本实收资本情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字〔2018〕5434号）。2019年2月，公司向特定投资者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发行股票60,031,266股，募集配套资金总额516,869,200.26元，扣除发行费用后募集资金净额498,001,275.73元，上述资金已于2019年2月28日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具《验资报告》（会验字〔2019〕1682号）。公司已将上述募集资金按照作为本次交易的现金对价全额支付给淮北矿业集团，本次交易对价不足部分，公司使用自有资金进行补足。
报告期末，本次配套募集资金专户余额为0。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三/四方监管协议情况
1.2017年非公开发行股票募集资金三/四方监管协议情况
2017年4月24日，公司、徽商银行股份有限公司淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金三方监管协议情况
2019年3月6日，公司、中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：
1.2017年非公开发行股票募集资金存储情况
单位：万元
■
注：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，单个募投项目完成后，该项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司可将其直接用于其他募投项目。公司按照上述规定，将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，拟用于矿山建设及运营项目。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金存储情况
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1.2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金1847.12万元，累计使用募集资金38462.00万元,具体情况详见本报告附表《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
报告期内，公司已将上述募集资金按照作为本次交易的现金对价全额支付给淮北矿业集团，本次交易对价不足部分，公司使用自有资金进行补足。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况：募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12952万元。
2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3943号）。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8052万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，公司将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，拟用于矿山建设及运营项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
附表：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年6月30日
编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：人民币万元
■证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一044
淮北矿业控股股份有限公司
关于调减公司公开发行可转换公司债券
募集资金总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过275,800.00万元（含发行费用）”调减为“不超过275,740.00万元（含发行费用）”。现将公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调整的具体情况公告如下:
一、原募集资金金额与用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过275,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、调整后的募集资金金额与用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过275,740.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
三、调减募集资金总额原因
经公司于2019年8月8日召开的第八届董事会第八次会议审议批准，公司决定对本次发行的募集资金投资项目中偿还公司债务金额由70,000.00万元调减为69,940.00万元，本次募集资金总额相应由“不超过275,800.00万元（含发行费用）”调减为“不超过275,740.00万元（含发行费用）”。
公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》，根据授权，本次调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《淮北矿业公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）和《淮北矿业公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（修订稿）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一045
淮北矿业控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，并经公司2018年年度股东大会审议通过。公司于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据募集资金总额的调减情况，公司董事会依据股东大会的授权对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订，主要修订情况如下：
■
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019一046
淮北矿业控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过公司公开发行可转换公司债券的相关事项，并经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年8月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺进行了更新，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、本次可转债发行方案于2019年12月发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为275,740.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司本次可转债期限为6年，假设票面利率按1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。
5、公司2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为354,930.92万元。
6、假设未考虑可转债利息时2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年相同；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设本次可转债的转股价格为12.62元/股。（2019年3月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
8、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
(下转78版)
