江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-082
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为8,300万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额102,770万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为23,324.8万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额126,106.8202万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行、上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行申请3,300万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为8,300万元。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计196.2万元期限为三个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请1,028.6万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计5,100万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中信银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请5,000万元期限为十个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计8,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与平安银行股份有限公司苏州分行签署《国内信用证开证总合同》，为公司向平安银行股份有限公司苏州分行申请4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为23,324.8万元。
上述担保事项已经公司于 2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.68%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为 402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为 374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）： 江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期届满之日起三年。
2、债权人（甲方）：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利） 、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为110,000万元和500,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度110,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度500,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 213,589.12万元，担保实际发生余额为126,106.8202万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为373,691.06万元，担保实际发生余额为212,176.6万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的76.47%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为102,770万元，担保实际发生余额为102,770万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.04%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年8月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-083
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达 ”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,000万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎盛达向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人: 赵佩杰
注册资本: 2,000万元
经营范围: 电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2018年12月31日, 永鼎盛达资产总额为 5,695.93万元,负债总额为4,244.77万元,资产净额为1,451.16 万元。2018年度实现营业收入为9,259.64 万元,净利润为 174.23万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司持有其70%股权 ,淦贵生持有25%股权，张晓峰持有5%股权；公司与上述股东均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国银行股份有限公司吴江分行
担保范围： 在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为，永鼎盛达为公司合并报表范围内的控股子公司，目前业务不断稳步发展，为满足其业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎盛达的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎盛达其他自然人股东同意以各自所持有的股权按比例提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。
公司董事会一致同意为永鼎盛达提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为410,100万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为373,691.06万元，担保实际发生余额为212,176.6万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的76.47%，其中：公司〈含控股子公司〉对控股子公司提供的担保总额为270,921.06万元，担保实际发生余额为109,406.6万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的39.43%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、永鼎盛达营业执照复印件；
4、永鼎盛达反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年8月10日
