北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-045

北京动力源科技股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2019年7月31日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2019年8月8日下午14:00在公司以现场表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、韩宝荣、田常增、胡一元、王新生、杜彬、朱莲美亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光、季桥龙因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2019年半年度报告及报告摘要》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2019年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、债券期限

本次债券的期限不超过3年（含3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

12、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相应措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求，根据公司和市场的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、偿债保障等与发行有关的一切事项；

2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相关事宜；

7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自董事会在获得上述授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告号：2019-046）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告号：2019-047）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告号：2019-048）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于向南京银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向南京银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币5,000万元，授信期限一年，由我公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币15,000万元，授信期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请综合授信，授信额度不超过人民币27,500万元，授信期限一年。由公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于为全资子公司安徽动力源科技有限公司向徽商银行股份有限公司郎溪支行申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为全资子公司安徽动力源科技有限公司授信提供担保的公告》（公告号：2019-049）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《关于为控股子公司雄安动力源科技有限公司向中国建设银行股份有限公司雄县支行申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为控股子公司雄安动力源科技有限公司授信提供担保的公告》（公告号：2019-050）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十四）审议《关于全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司变更经营范围及资产处置的议案》

公司全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司（简称“动力聚能”）核心业务为3C产品用锂离子电池的电芯生产和销售，但是近年来市场竞争激烈，动力聚能经营面临困境，而母公司核心主业“数据通信”及“智慧能源”业务均需使用锂离子电池，经研究决定，停止深圳动力聚能锂离子电池的电芯生产业务，将其核心业务转为锂离子电池的成组、锂离子电池的代理与销售；电器、配电产品的代理与销售。

伴随全资子公司深圳动力聚能业务转型，为进一步优化全资子公司的资产结构，提高全资子公司资产的经济效益，公司拟对其部分资产进行处置，处置资产价格不低于资产账面净值，且累计处置金额不超过2,800.00万元。

本次全资子公司变更业务范围与资产处置，是子公司自身的经营发展和转型的需要，不涉及公司核心主业，不会对公司未来经营发展产生不利影响。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》（公告号：2019-051）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-046

北京动力源科技股份有限公司

关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 8 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《北京动力源科技股份有限公司关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。现对相关事项说明如下：

一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划完成授予登记增加注册资本

2019年5月6日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019BJA60561），截至2019年6月15日止，公司已收到75名激励对象缴纳股权认购款共计17,602,200.00元，均为货币出资，其中：计入“股本”人民币6,667,500元，计入资本公积-资本溢价人民币10,934,700元。2019年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司办理完毕本激励计划的授予登记手续，登记限制性股票666.75万股，登记股票期权1,013.75万份，公司注册资本由人民币553,275,448元变更为人民币559,942,948元，后续将依法履行相应的增资程序。

二、 修改公司章程

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全 文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

三、其他说明事项

上述《北京动力源科技股份有限公司关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-047

北京动力源科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：巴基斯坦动力源有限责任公司（DPC Pakistan Private Limited）（公司名称暂定，以巴基斯坦公司注册处登记为准）；

● 投资金额：10万美元

● 交易风险提示：本次设立的巴基斯坦动力源有限责任公司后续运营情况将受国际形势、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

根据公司战略发展布局，为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓展巴基斯坦极其周边国家市场，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司香港动力源国际有限公司（以下简称“香港动力源”）为出资人在巴基斯坦设立全资子公司。

公司于2019年8月8日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港动力源出资10万美金设立全资子公司巴基斯坦动力源有限责任公司。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、 公司名称：巴基斯坦动力源有限责任公司（英文名称：DPC Pakistan Private Limited）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：10万美元

4、出资方式及股权结构：公司全资子公司香港动力源国际有限公司以自有货币资金认缴出资10万美元，持有100%股权。。

5、经营范围： 销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备；节能技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（经营范围暂定，以巴基斯坦公司注册处登记为准）

6、经营期限：30年

7、董事会及董事：不设董事会，只设3名董事，由公司财务总监胡一元、副总经理何小勇和Marketing Director Muhammad Sarfraz Maik担任。

注：上述公司设立具体事宜以巴基斯坦公司注册处登记处最终核定为准。

三、本次对外投资的目的

本次香港动力源设立全资子公司是基于公司战略发展布局，为满足公司海外业务发展的需要，凭借公司数据通信的产品优势和品牌影响力，进一步拓展巴基斯坦极其周边国家市场，从而促进公司业绩增长。

四、本次对外投资设立公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司数据通信电源市场区域向全球市场拓展，扩大国际市场份额、拓展新的营销渠道，从而形成公司新的收入和利润增长点。

五、本次对外投资设立公司可能存在的风险

巴基斯坦动力源有限责任公司正式运营后，受到国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国际形势、国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四次会议决议

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-048

北京动力源科技股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司的控股子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，公司拟与关联方天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙) （简称“天津慧博源”）对控股子公司雄安动力源进行同比例增资，其中公司拟增资人民币3,000万元，公司关联方天津慧博源拟增资人民币750万元，增资完成后，雄安动力源的注册资本将由6,250万元人民币增至10,000万元人民币，公司和天津慧博源对雄安动力源公司的持股比例保持不变。

本次交易一方天津慧博源为公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司(以下简称“科丰鼎诚”)与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经2019年8月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。

截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联人或不同关联方进行的交易标的类似相关的交易金额累计达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方情况介绍

1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

2、企业性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生）

4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-6(集中办公区)

5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、合伙企业出资情况

■

7、主要财务数据

天津慧博源为雄安动力源管理层持股平台，截至本关联交易披露日,天津慧博源未开展经营活动。截至2019年7月31日，天津慧博源的营业收入、净利润和净资产均为0元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、公司名称：雄安动力源科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园(鑫城小区)A栋1-102号

4、法定代表人：王新生

5、注册资本：伍仟万元整（天津慧博源增资入股1,250万元还未进行工商变更）

6、成立日期：2018年12月17日

7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次增资后的股权结构

■

（三））最近一年一期主要财务数据

雄安动力源自2019年3月开始经营，截至2019年6月30日主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币元

■

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，雄安动力源仍为公司合并报表范围内子公司，雄安动力源的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经2019年8月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明

（1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准，在审议该议案时关联股东应回避表决。

2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见

（1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效；

（2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

（3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。

鉴于上述情况，我们同意公司董事会对《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》作出的决议，并同意将本议案提交股东大会审议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

（1）本次投资属于公司正常对外投资行为，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响。

（2）本次公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（3）公司董事会审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。

综上所述，我们同意该关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

（五）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司与天津慧博源对雄安动力源进行同比例增资的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可声明；

4、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员会书面审核意见；

6、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-049

北京动力源科技股份有限公司

关于为全资子公司安徽动力源科技有限公司授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称: 安徽动力源科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币2,000万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为安徽动力源科技有限公司提供的担保余额为35,200万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0万元

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

我公司全资子公司安徽动力源科技有限公司拟向徽商银行股份有限公司郎溪支行申请综合授信，授信额度不超过人民币2,000万元，由我公司提供连带责任担保,担保期限不超过一年。

(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序

上述担保事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：安徽动力源科技有限公司

成立时间：2010年1月15日

注册地点：安徽省宣城市郎溪县经济开发区

统一社会信用代码：91341821550151890M

法定代表人：吴琼

注册资本：人民币21,000万元

经营范围：生产电力电子产品、计算机软硬件、新能源汽车配套产品；电力电子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车配套产品；节能技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；工程设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币/万元

■

三、担保协议的主要内容

安徽动力源科技有限公司将与徽商银行股份有限公司郎溪支行签订《授信额度协议》，期限一年，我公司将与徽商银行股份有限公司郎溪支行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币2,000万元整，保证期限一年，具体权利义务将依据双方担保协议约定。

四、董事会意见

公司董事会认为：安徽动力源科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，本公司对控股子公司提供的担保总额为40,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为37.35%，除前述为子公司提供的担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

六、备查文件目录

1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期的财务报表

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-050

北京动力源科技股份有限公司

关于为控股子公司雄安动力源科技有限公司授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称: 雄安动力源科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币3,000万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为雄安动力源科技有限公司提供的担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0万元

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

我公司控股子公司雄安动力源科技有限公司拟向中国建设银行股份有限公司雄县支行申请综合授信，授信额度不超过人民币3,000万元，由我公司提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过两年。

(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序

上述担保事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：雄安动力源科技有限公司

成立时间：2018年12月17日

注册地点：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园（鑫城小区）A 栋1-102号

统一社会信用代码：91130629MA0D2GJ8XN

法定代表人：王新生

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计；电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营；电池

研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币/万元

■

三、担保协议的主要内容

我公司将与中国建设银行股份有限公司雄县支行签订《最高额保证合同》，担保金额不超过人民币叁仟万元整，保证期限两年，具体权利义务将依据双方担保协议约定。

四、董事会意见

公司董事会认为：雄安动力源科技有限公司属于公司的控股子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，本公司对子公司提供的担保总额为40,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为37.35%，除前述为子公司提供的担保外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

六、备查文件目录

1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期的财务报表

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-051

北京动力源科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月27日 14点 00分

召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月27日

至2019年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议并通过，详见本公司2019年8月10日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5；应回避表决的关联股东名称：朱岩

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2019年8月26日上午9时至11时，下午3时至5时。

六、其他事项

1、现场会议时间：半天

2、与会者交通费、食宿费自理

3、联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

4、邮编：100070

5、联系人：陈骞骞、王思宇

6、联系电话：010-83681321

7、电子邮箱：chenqianqian@dpc.com.cn

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019年8月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京动力源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-052

北京动力源科技股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知已于2019年7月31日以邮件及通讯形式送达每位监事。

（三）会议于2019年8月8日在公司会议室以现场表决的方式召开。

（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。

二、监事会会议审议情况

本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

（一）审议《2019年半年度报告及报告摘要》

根据相关法律、法规及上海证券交易所相关规定编制《北京动力源科技股份有限公司2019年半年度报告及报告摘要》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（二）审议《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据相关法律、法规及上海证券交易所相关规定编制《北京动力源科技股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（三）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（四）审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

2、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100元，按面值平价发行。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

5、债券期限

本次债券的期限不超过3年（含3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

8、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

11、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

12、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相应措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（五）审议《关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜已经实施并已登记完毕，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2019BJA60561的《验资报告》，公司注册资本由 553,275,448元增加至559,942,948元。

公司就本次增加注册资本等事宜修订《公司章程》有关条款。本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（六）审议《关于全资子公司对外投资的议案》

根据公司战略发展布局的需要，为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓展巴基斯坦极其周边国家市场，公司拟以全资子公司香港动力源国际有限公司为出资人在巴基斯坦设立全资子公司,公司基本信息如下：

公司名称：巴基斯坦动力源有限责任公司（DPC Pakistan Private Limited）（公司名称暂定，以巴基斯坦公司注册处登记为准）；

注册资本：10万美金；

经营范围：销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备；节能技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（经营范围暂定，以巴基斯坦公司注册处登记为准）。

董事会及董事：不设董事会，只设3名董事，由公司财务总监胡一元、副总经理何小勇和Marketing Director Muhammad Sarfraz Malik担任。

出资方式及股权结构：公司全资子公司香港动力源国际有限公司以自有货币资金认缴出资10万美元，持有100%股权。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（七）审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司的控股子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，公司拟与关联方天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（简称“天津慧博源”）对控股子公司雄安动力源进行同比例增资，其中公司拟增资人民币3,000万元，公司关联方天津慧博源拟增资人民币750万元，增资完成后，雄安动力源的注册资本将由6,250万元人民币增至10,000万元人民币，公司和天津慧博源对雄安动力源公司的持股比例保持不变。

公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

(八) 审议《关于全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司变更经营范围及资产处置的议案》

公司全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司（简称“动力聚能”）核心业务为3C产品用锂离子电池的电芯生产和销售，但是近年来市场竞争激烈，动力聚能经营面临困境，而母公司核心主业“数据通信”及“智慧能源”业务均需使用锂离子电池，经研究决定，停止深圳动力聚能锂离子电池的电芯生产业务，将其核心业务转为锂离子电池的成组、锂离子电池的代理与销售；电器、配电产品的代理与销售。

伴随全资子公司深圳动力聚能业务转型，为进一步优化全资子公司的资产结构，提高全资子公司资产的经济效益，公司拟对其部分资产进行处置，处置资产价格不低于资产账面净值，且累计处置金额不超过2,800.00万元。

本次全资子公司变更业务范围与资产处置，是子公司自身的经营发展和转型的需要，不涉及公司核心主业，不会对公司未来经营发展产生不利影响。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

二〇一九年八月八日