天地源股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-074

天地源股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 董事贾新昌因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年8月8日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事贾新昌因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。公司已于2019年8月1日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源·熙湖苑”项目的顺利开发，同意公司下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司向金融机构申请开发贷款4亿元。贷款期限为3年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源·熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都E区”二、三期项目的顺利开发，同意公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请开发贷款10亿元。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源·曲江香都E区”二、三期项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于泰州天地源德湖置业有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源·泰州云锦香都”项目的顺利开发，同意公司下属全资子公司泰州天地源德湖置业有限公司向金融机构申请开发贷款6.5亿元。贷款期限为3年，综合资金成本不高于年化7.9%。本次贷款以“天地源·泰州云锦香都”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（四）关于“兴业信托·致地F024（珠海天地源）集合资金信托计划”的议案

根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司与兴业国际信托有限公司合作，发行总规模不超过6.8亿元的信托计划。资金使用总期限不超过30个月，各期期限不超过24个月。信托计划融资成本为年化10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。同时，公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司以持有的珠海市高新区“珠自然资储2019-12地块”为本次贷款提供抵押担保。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于陕西金融资产管理股份有限公司非金融债权收购融资的议案

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司与陕西金融资产管理股份有限公司合作，通过非金融债权收购进行融资。陕西金融资产管理股份有限公司出资49,850万元收购西安天地源房地产开发有限公司持有的对西安天地源曲江房地产开发有限公司50,000万元债权，资金用于西安天地源房地产开发有限公司及关联公司的项目建设。资金使用期限3年，利率为9.7%/年。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（六）关于榆林市高新区项目投资合作终止的议案

2013年12月，经公司第七届董事会第十五次会议审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司与榆林市城市投资经营集团有限公司合作，投资开发榆林市高新区【YTC(2012) 177】号宗地，并于2013年12月19日签订《房地产项目合作开发框架协议》（以下简称“《合作协议》”）。截止目前，该《合作协议》尚未完全履行。现因目标地块土地手续办理困难及后土地被政府收回、改变土地规划用途等诸多因素导致原地块合作无法继续进行。经双方协商，在符合双方投资收益目标且妥善解决原目标地块遗留问题的前提下，终止该《合作协议》。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-076）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（七）关于投资合作开发榆林市建榆路项目的议案

根据公司战略发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司对榆林市城市投资经营集团有限公司下属全资子公司榆林城投天地源置业有限公司进行增资扩股，共同开发榆林市YTC【2018】5号宗地。

具体内容详见2019年8月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-077）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网/备查文件

公司第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年八月十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-075

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：天津天辉房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司。

● 本次担保金额共计32.3亿元，其中天津天辉房地产开发有限公司4亿元、西安天地源曲江房地产开发有限公司15亿元、泰州天地源德湖置业有限公司6.5亿元、陕西东方加德建设开发有限公司6.8亿元。

● 反担保措施：天地源股份有限公司为天津天辉房地产开发有限公司4亿元开发贷款提供连带责任保证担保，同时陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业用其所占天津天辉房地产开发有限公司股权提供反担保。

● 对外担保累计数量：91.955亿元。

● 截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、根据经营发展需要，为确保“天地源·熙湖苑”项目的顺利开发，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司（以下简称“天辉公司”）向金融机构申请开发贷款4亿元。贷款期限为3年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源·熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

天辉公司是公司全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“唐城公司”）的控股子公司，注册资本金为10,000万元，其中唐城公司持股比例为58.5%；陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）持股比例为35%；宁波秦颂企业管理合伙企业（以下简称“宁波秦颂”）持股比例为6.5%。公司对天辉公司具有实质性控制权，对其进行有效管理并控制相关风险。根据唐城公司与合作方签订的《天津武清项目2018-48号地块股权合作框架协议》（主要内容详见公司公告，编号：临2018-074）约定，陕西建工、宁波秦颂用其所占天辉公司股权提供反担保。

2、根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都E区”二、三期项目的顺利开发，公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）向金融机构申请开发贷款10亿元。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源·曲江香都E区”二、三期项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

3、根据经营发展需要，为确保“天地源·泰州云锦香都”项目的顺利开发，公司下属全资子公司泰州天地源德湖置业有限公司（以下简称“泰州天地源”）向金融机构申请开发贷款6.5亿元。贷款期限为3年，综合资金成本不高于年化7.9%。本次贷款以“天地源·泰州云锦香都”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

4、根据经营发展需要，公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）与兴业国际信托有限公司合作，发行总规模不超过6.8亿元的信托计划。资金使用总期限不超过30个月，各期期限不超过24个月。信托计划融资成本为年化10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。同时，公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）以持有的珠海市高新区“珠自然资储2019-12地块”为本次贷款提供抵押担保。

5、根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资产”）合作，通过非金融债权收购进行融资。陕金资产出资49,850万元收购西安天地源持有的对曲江天地源50,000万元债权，资金用于西安天地源及关联公司的项目建设。资金使用期限3年，利率为9.7%/年。公司为曲江天地源的还款义务承担连带责任保证担保。

（二）董事会审议情况

1、2019年8月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》、《关于西安天地源曲江房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》、《关于泰州天地源德湖置业有限公司申请开发贷款的议案》、《关于“兴业信托·致地F024（珠海天地源）集合资金信托计划”的议案》、《关于陕西金融资产管理股份有限公司非金融债权收购融资的议案》。以上议案的表决结果均为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。

2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过132亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）天津天辉房地产开发有限公司

住 所：天津市武清区下朱庄街天湖路172号101室-26（集中办公区）

法定代表人：张振学

成立日期：2018年11月2日

注册资本：10,000万元

经营范围：地产开发经营，房地产经纪服务，物业服务。

财务状况：

单位：万元

■

（二）西安天地源曲江房地产开发有限公司

住 所：西安曲江新区南三环路东段7188号天地源曲江香都A区第1幢1单元3层10301号房

法定代表人：李磊

成立日期：2004年6月25日

注册资本：80,000万元

经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。

财务状况：

单位：万元

■

（三）泰州天地源德湖置业有限公司

住 所：泰州市医药高新区上林苑一期商铺二号楼105室

法定代表人：操柏林

成立日期：2017年8月2日

注册资本：35,000万元

经营范围：房地产开发与经营等。

财务状况：

单位：万元

■

（四）陕西东方加德建设开发有限公司

住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房

法定代表人：史轶

成立日期：2013年5月6日

注册资本：50,000万元

经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。

财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）公司下属控股子公司天辉公司向金融机构申请开发贷款4亿元。贷款期限为3年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源·熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。陕西建工、宁波秦颂用其所占天辉公司股权提供反担保。

（二）公司下属全资子公司曲江天地源向金融机构申请开发贷款10亿元。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源·曲江香都E区”二、三期项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

（三）公司下属全资子公司泰州天地源向金融机构申请开发贷款6.5亿元。贷款期限为3年，综合资金成本不高于年化7.9%。本次贷款以“天地源·泰州云锦香都”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

（四）公司下属全资子公司加德建设与兴业国际信托有限公司合作，发行总规模不超过6.8亿元的信托计划。资金使用总期限不超过30个月，各期期限不超过24个月。信托计划融资成本为年化10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。同时，公司下属全资子公司珠海天地源以持有的珠海市高新区“珠自然资储2019-12地块”为本次贷款提供抵押担保。

（五）公司下属全资子公司西安天地源与陕金资产合作，通过非金融债权收购进行融资。陕金资产出资49,850万元收购西安天地源持有的曲江天地源50,000万元债权，资金用于西安天地源及关联公司的项目建设。资金使用期限3年，利率为9.7%/年。公司为曲江天地源的还款义务承担连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属控股子公司天辉公司向金融机构申请开发贷款4亿元，公司下属全资子公司曲江天地源向金融机构申请开发贷款10亿元，公司下属全资子公司泰州天地源向金融机构申请开发贷款6.5亿元，公司下属全资子公司加德建设与兴业国际信托有限公司合作发行总规模不超过6.8亿元的信托计划，公司下属全资子公司西安天地源与陕金资产合作融资5亿元。以上贷款均由公司提供连带责任保证担保。以上担保事项是为了支持公司下属公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为91.955亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为88.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为262.34%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.98%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

（一）公司第九届董事会第十二次会议决议；

（二）被担保公司基本情况及最近一期的财务报表；

（三）被担保公司营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年八月十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-076

天地源股份有限公司

关于榆林市高新区项目投资合作终止的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司拟与榆林市城市投资经营集团有限公司签署《合作终止协议》，终止开发榆林市高新区【YTC(2012) 177】号宗地。

● 本次合作终止未构成关联交易。

● 本次合作终止议案无需提交公司股东大会审议表决。

一、榆林市高新区项目合作概况

（一）基本情况

2013年12月，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）合作，投资开发榆林市高新区【YTC(2012) 177】号宗地（主要内容详见公司公告，编号：临2013-034），并于2013年12月19日签订《房地产项目合作开发框架协议》（以下简称“《合作协议》”）。现因目标地块土地手续办理困难及后土地被政府收回、改变土地规划用途等诸多因素导致原地块合作无法继续进行。经双方协商，在符合双方投资收益目标且妥善解决原目标地块遗留问题的前提下，终止该《合作协议》。

（二）《合作协议》主要内容及履约情况

1、2013年2月，榆林城投通过土地出让方式取得目标地块，面积约370.7亩，该宗地位于榆林市高新区，用地性质为商业服务用地。双方决定将该地块中约192.3亩（其中区域道路占地12.03亩）商业服务建设用地变更为住宅性质用地，统一进行住宅项目的合作开发。2014年8月，经公司第七届董事会第二十四次会议审议同意，将项目合作用地由192.3亩变更为净用地155.27亩（主要内容详见公司公告，编号：临2014-035）。

2、由西安天地源与榆林城投双方按6:4的比例共同出资成立项目公司，再由榆林城投对项目公司进行增资，增资后西安天地源通过购买榆林城投股权方式最终达到持有项目公司60%的股权，榆林城投持有项目公司40%股权，双方按各自股权比例进行合作开发。

3、2014年2月25日，双方投资成立了榆林天投置业有限公司（以下简称“榆林天投”），注册资本1,000万，其中西安天地出资600万，持股比例60%；榆林城投出资400万，持股比例40%。专项用于开发目标地块。截止2019年5月31日，榆林天投总资产882.83万元，总负债2,340.36万元，2019年上半年收入0元，净利润-49.76万元。

4、榆林天投成立后，先后对目标地块已进行了前期地质勘查、规划设计、图纸审查、销售宣传、造价咨询、土方整理等前期开发建设工作，同时榆林城投就原项目土地分割、土地性质变更等手续办理与政府相关部门反复沟通、协商，一直未取得实质性进展。

二、合作方的基本情况

名 称：榆林市城市投资经营集团有限公司

住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆溪大道榆林市城投集团办公楼

法定代表：王连祥

主要股东：榆林市国资委，持股比例为100%

注册资本：80,000万元

成立日期：2007年2月

经营范围：城市建设项目投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托、行使统建代建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。

截止2018年12月31日，资产总额439.27亿元，负债总额252.10亿元，所有者权益187.17亿元；2018年度，营业收入13.78亿元，净利润0.35亿元。

三、终止原因及《合作终止协议》主要内容

（一）终止原因

2018年，由于政府规划调整，土地用途改变等原因，政府收回目标地块，导致合作标的物丧失，无法继续合作开发。鉴于此，双方在以继续合作、共同盈利的基础上，经过多次协商、沟通，在符合双方投资收益目标且妥善解决项目遗留问题的前提下，放弃开发原项目，合作开发榆林城投建榆路项目，即榆林市YTC【2018】5号宗地（主要内容详见公司公告，编号：临2019-077）。

（二）《合作终止协议》主要内容

1、双方确认，榆林天投因原地块所产生的管理费用和前期费用共1,132.67 万元（截止2019年5月31日）、工程类费用共2,104.49万元（截止2019年5月31日）以及后续存续费用，通过新项目予以统筹消化，具体处理方案由双方另行协商。

2、双方确认，西安天地源与榆林城投向榆林天投提供的借款资金（其中西安天地源投提供借款960万元；榆林城投提供借款 640万元），均免予向榆林天投计取资金利息。

3、榆林城投因合作项目所收取西安天地源的2亿元预付款(西安天地源已于2015年7月22日收回)在榆林城投账户所产生的存款利息，在本协议签订后三十个日历天内支付给西安天地源。

4、双方确认，原合作协议自双方签订榆林城投建榆路项目公司《增资扩股协议》及西安天地源持有榆林城投建榆路项目公司60%股权之日起终止。

(三) 审批程序

2019年8月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于榆林市高新区项目投资合作终止的议案》。以上议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。

（四）独立董事意见

1、本次榆林市高新区项目投资合作的终止，有利于解决原项目合作长期停滞的问题，有利于收回原项目投资资金，降低法律风险；

2、相关事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

四、终止合作对公司的影响

本次榆林项目投资合作终止,有利于解决原项目合作长期停滞的问题，有利于收回原项目投资资金，降低法律风险，符合公司发展的长远利益。

五、上网/备查文件

（一）第九届董事会第十二次会议决议；

（二）合作终止协议；

（三）独立董事关于榆林市高新区项目投资合作终止事项的独立意见；

（四）榆林天投专项审计报告。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年八月十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-077

天地源股份有限公司

关于投资合作开发榆林市建榆路项目的

公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司拟与榆林市城市投资经营集团有限公司签署榆林城投天地源置业有限公司增资扩股协议，西安天地源房地产开发有限公司以9,170.6805万元获取榆林城投天地源置业有限公司60%股权。双方共同合作开发榆林市建榆路项目。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已于2019年8月8日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”），拟对榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）下属全资子公司榆林城投天地源置业有限公司（以下简称“项目公司”）增资扩股，西安天地源以9,170.6805万元获取项目公司60%股权。双方共同合作开发榆林市YTC【2018】5号宗地（以下简称“建榆路项目”）。

建榆路项目位于榆林市中心商务区（西沙）核心地段，东侧紧邻建榆路，北侧为在建项目丰锦园。项目总占地约60亩，容积率2.25，计容建筑面积约9万平方米，宗地用途为住宅用地。

榆林城投于2018年4月19日通过招拍挂程序获取建榆路项目，土地出让金为14,720万元，截止 2018年5月18日土地款项已经全部付清。目前该项目《土地证》已办理至项目公司名下，土地证编号为【陕（2019）榆林市不动产04157号】。

（二）董事会审议情况

2019年8月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于投资合作开发榆林市建榆路项目的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）独立董事意见

1、本次投资合作开发榆林市建榆路项目符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力；

2、符合公司发展的长远利益，有利于增强可持续发展能力；

3、相关事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

（四）其他情况说明

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

二、 合作方基本情况

名 称：榆林市城市投资经营集团有限公司

住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆溪大道榆林市城投集团办公楼

法定代表：王连祥

主要股东：榆林市国资委，持股比例为100%

注册资本：80,000万元

成立日期：2007年2月

经营范围：城市建设项目投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托、行使统建代建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。

截止2018年12月31日，资产总额439.27亿元，负债总额252.10亿元，所有者权益187.17亿元；2018年度，营业收入13.78亿元，净利润0.35亿元。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为项目公司的60%股权。

（二）标的公司基本情况

名 称：榆林城投天地源置业有限公司

住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路财富中心809室

法定代表：王勇

注册资本：1,000万元

成立日期：2019年1月22日

经营范围：房地产开发经营等

财务状况：截止2019年6月16日，资产总额15,216.27万元，资产净额-285.55万元，负债总额15,501.82万元，实现营业收入0万元，实现净利润-785.55万元。

股权结构：

■

四、合作方式

（一）西安天地源首先将项目公司注册资本由1,000万元增资至2,500万元，增资对价1,670.6805万元，其中1,500万元为注册资本，170.6805万元为资本公积。

（二）由西安天地源和榆林城投按6:4的持股比例将项目公司注册资本由2,500万元增加至1.5亿元，其中西安天地源增加认缴出资7,500万元，榆林城投增加认缴出资5,000万元。西安天地源累计以9,170.6805万元获取项目公司15,000万元注册资本的60%股权；

（三）项目公司完成增资后，用自有资金归还因取得建榆路项目对榆林城投形成的土地费用负债。

（四）西安天地源与榆林城投以该项目公司为平台开发建榆路项目。当项目公司在开发运营过程中出现资金不足时，由项目公司自行融资或由双方股东按照6:4的股权比例向项目公司提供货币资金借款支持。除土地费用之外，双方股东按股权比例为项目公司提供的借款，由项目公司按照7.5%/年利率标准计付利息。当项目公司按股权比例向双方股东申请借款时，如果一方股东没有按申请提供，则由项目公司按照11.5%/年的利率标准，向提供借款的股东计付利息。在建榆路项目开发建设过程中，需要双方股东提供融资担保时，双方无条件给予支持配合（包括但不限于用双方在项目公司的股权为合作地块项目提供融资担保）。

（五）项目公司董事会由五名董事组成，其中，西安天地源三名，榆林城投两名。董事长由西安天地源推荐，副董事长由榆林城投推荐。项目公司总经理、副总经理及财务总监等公司高管由西安天地源委派，榆林城投向项目公司委派一名常务副总和一名财务副经理。西安天地源对项目公司及合作地块开发、运营、销售、管理等享有主导权。

五、对上市公司的影响

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入70,518万元，销售净利润率为10.05%。本项目盈利测算是根据现有市场环境下的初步估算，未来随着市场、政策变化，具有一定不确定性。

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力。本次交易完成后，项目公司将成为西安天地源控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

六、交易可能产生的风险

本次投资开发建榆路项目位于陕西省榆林市西沙核心商务区。榆林市属于资源型城市，煤炭经济的波动对当地经济的发展和房地产市场有较大影响。

公司将加强榆林市场研究，及时掌握宏观经济状况，严把开发过程中各个环节的风险控制，努力提升项目竞争优势，积极应对可能面临的市场风险。

七、上网/备查文件

（一）项目公司增资扩股协议；

（二）项目公司最近一期财务报表；

（三）公司独立董事关于投资合作开发榆林市建榆路项目事项的独立意见；

（四）公司第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十日