广东德豪润达电气股份有限公司
关于收到雷士照明通知暨重大资产
重组事项终止的公告

证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019一100

广东德豪润达电气股份有限公司

关于收到雷士照明通知暨重大资产

重组事项终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司于2019年8月11日收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。

2、公司留意到，雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，提及：

（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；

（2）在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下，雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9港元的特别股息；

（3）于交割日期后满12个月的当日开始至交割日期后满48个月的当日为止的期间内，雷士照明应有权向控股公司董事会推荐一份A股上市的上市计划；

总结而言，倘该等A股上市能够在人民币5,559,010,897元的基础上产生（从交割日期起计算）至少18%的（税后）年化内部收益率（合资格首次公开发售），KKR应批准该A股上市计划，且雷士照明及KKR应促使该计划尽快实施及提供合理要求的所有配合。该上市计划的实施应由雷士照明主导。

3、截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其总股本的20.59%。

一、本次重大资产重组事项的基本情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”、“本公司”）因筹划对公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）持有的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士光电”或“标的公司”）100%股权收购的事项（以下简称“本次交易”），交易预计作价40亿元，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）自2018年1月26日开市起停牌，并于当日在指定信息披露媒体上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请并经深交所同意，公司股票已于2018年7月2日开市起复牌。股票复牌后，公司继续推进本次重大资产重组事项。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作

重大资产重组期间，公司聘请了相关中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并与交易对手签署了框架协议。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-79），对本次重大资产重组的方案进行了较为详细的披露。

在信息披露方面，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；并按照有关法律、法规的规定，在停牌期间每五个交易日发布一次停牌进展情况公告；在股票复牌后，每十个交易日披露了一次重大资产重组的进展公告。

二、本次重大资产重组事项终止的原因

公司合作方/机构一直作为雷士照明拟出售资产的潜在购买方与雷士照明保持接洽，2018年度公司也聘请了相关中介机构对相关资产进行了尽职调查、审计评估等各项工作，亦向雷士照明提交了关于交易的方案。

由于雷士照明作为香港上市的独立法人主体，其对资产的出售有独立的选择及判断，包括但不限于资产的最终购买方、资产的范围、价格、支付方式等。2019年8月11日，公司收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。鉴于此，本次重大资产重组事项终止。

同时，公司留意到，雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，公告提及：

（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；

（2）在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下，雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9港元的特别股息；

（3）于交割日期后满12个月的当日开始至交割日期后满48个月的当日为止的期间内，雷士照明应有权向控股公司董事会推荐一份A股上市的上市计划；

总结而言，倘该等A股上市能够在人民币5,559,010,897元的基础上产生（从交割日期起计算）至少18%的（税后）年化内部收益率（合资格首次公开发售），KKR应批准该A股上市计划，且雷士照明及KKR应促使该计划尽快实施及提供合理要求的所有配合。该上市计划的实施应由雷士照明主导。

3、其他说明

截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其总股本的20.59%，为其单一第一大股东。

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年八月十二日

证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019一101

广东德豪润达电气股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年8月9日以电子邮件的形式发出，并于2019年8月12日以现场加通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过了《关于选举汤庆贵先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司独立董事苏清卫先生已辞职，为完善公司治理结构，董事会同意提名汤庆贵先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。

经审核汤庆贵先生的简历等相关资料，未发现汤庆贵先生具有不能担任上市公司独立董事的情形。

公司独立董事发表了独立意见：同意提名汤庆贵先生为第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

选举汤庆贵先生任公司第六届董事会独立董事尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，且尚需提交深圳证券交易所备案审核无异议之后方可提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于选举张娜梅女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司董事李华亭先生、郭翠花女士已辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，董事会同意提名张娜梅女士（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

经审核张娜梅女士的简历等相关资料，未发现张娜梅女士具有不能担任上市公司董事的情形。

公司独立董事发表了独立意见：同意提名张娜梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

选举张娜梅女士任公司第六届董事会非独立董事尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于选举李师庆先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司董事李华亭先生、郭翠花女士已辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，董事会同意提名李师庆先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

经审核李师庆先生的简历等相关资料，未发现李师庆先生具有不能担任上市公司董事的情形。

公司独立董事发表了独立意见：同意提名李师庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

选举李师庆先生任公司第六届董事会非独立董事尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于2019年8月28日召开2019年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第十六会议提交本次股东大会审议的事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-102）。

三、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事对公司第六届董事会董事候选人的独立意见。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年八月十三日

附件：董事候选人简历

附：董事候选人简历

一、独立董事候选人简历

1、汤庆贵先生

汤庆贵，男，1966 年出生，中国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师，正高级经济师。曾就职于吉林省财政厅交通处，吉林省高科技投资有限公司副总经理，吉林省财政厅企业处副处长，吉林省财政厅经济建设处副处长，吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心法定代表人，吉林省股权基金投资有限公司董事长。现任西藏股权投资有限公司总经理 。

汤庆贵先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东，提名人之间不 存在关联关系 。

汤庆贵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董事的情形 之一；不存在被中国证监会采取证券禁入措施，被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事的情形；不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，受到证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于“失信被执行人”；不存在不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。

二、非独立董事候选人简历

1、张娜梅女士

1982年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历，中级会计师。历任蚌埠高新投资集团有限公司副主任。现任蚌埠上理大学科技园有限公司副总经理。

张娜梅女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

张娜梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于“失信被执行人”。

2、李师庆先生

1985年出生，中国籍，无境外居留权。博士学历，高级工程师。历任中国神华国际工程有限公司项目经理、民生证券股份有限公司研究员、民生证券投资有限公司高级投资经理。现任民生证券投资有限公司高级副总裁（SVP）。

李师庆先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

李师庆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019一102

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2019年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2019年8月28日（星期三）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2019年8月27日－2019年8月28日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月27日15:00至2019年8月28日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日为2019年8月22日。

（七）出席对象：

1、截止2019年8月22日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师。

3、因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

（八）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（九）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《选举汤庆贵先生任公司第六届董事会独立董事》。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。

采用累积投票制对以下非独立董事候选人进行分项表决：

（1）选举张娜梅女士任公司第六届董事会非独立董事

（2）选举李师庆先生任公司第六届董事会非独立董事

上述议案由公司第六届董事会第十六次会议审议通过后提交本次股东大会审议，议案的内容详见公司于2019年8月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第六届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

上述议案中，议案2实行累积投票制表决，逐项表决，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有效表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

注：本次会议审议的议案有累积投票议案，因此不设置总议案。

■

四、现场会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）现场会议登记日：2019年8月23日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 涂崎、黄美燕

联系电话：0756-3390188 传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

七、备查文件

第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年八月十三日

附件一、参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票操作流程

股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

（一）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的程序

1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

2、选择公司股东会议届次进入投票界面；

3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；累计投票议案则填写选举票数。

（二）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

1、投票代码：362005

2、投票简称：德豪投票

3、投票时间：2019年8月28日的交易时间即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

4、股东投票的具体程序为：

（1）在投票当日，“德豪投票”-“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向为“买入”；

（3）输入投票代码362005；

（4）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号。

1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，例如：议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

本次股东大会议案对应的申报价格具体如下表：

注：本次会议审议的议案有累积投票议案，因此不设置总议案。

■

（5）填报表决意见

1）非累积投票议案

在“买入数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对,3股代表弃权。

2）累积投票议案

在“买入数量”项下填报表决意见。

议案2为累积投票议案，并且采用等额选举，股东需填报投给某候选人的选举票数。股东应以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为2人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

5、注意事项：

（1）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（2）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、信用账户的投票方式

如果投资者是以融资融券账户持有本公司股票的，将不能通过深交所交易系统及深交所互联网投票系统直接进行投票。融资融券账户的具体投票方式请提前四至七日咨询投资者具体开户的券商确认投票表决的方式，以保障投资者顺利行使股东权利。

附件二：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2019年8月28日（星期三）下午2：30举行的2019年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：2019年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2019年8月28日（星期三）下午2：30举行的2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2019年  月   日