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标的公司在数据收集和数据分析技术应用方面已经形成自己多维度的数据分析方法体系，经营模式已经趋于成熟和稳定，形成了一系列数据分析方法、算法体系的积累，并已取得软件著作权24项、发明专利1项。标的公司取得的部分数据分析方法及应用数据基于业务特性、行业惯例及商业保密要求未达到知识产权的形成条件，公司对其作为商业秘密予以安全维护。
七、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中进行了补充披露。
问题九：预案披露，标的公司专注于女装的设计研发等环节。请公司补充披露：（1）近3年标的公司服装设计的主要款式、设计研发费用支出以及占营业收入的比重，并与同行业可比公司进行比较；（2）标的公司服装设计人才的储备情况，以及主要设计人员的学历、职业经历等信息；（3）大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、近3年标的公司服装设计的主要款式、设计研发费用支出以及占营业收入的比重，并与同行业可比公司进行比较
近3年标的公司服装设计强调“快时尚”的概念，结合当季流行的用料、版型、印花、时尚元素，始终集中打造当季应季产品作为销售的主力品种，款多量少，风格多样。报告期内，标的公司SKU数如下所示：
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注：有效SKU指在计划总设计SKU的基础上，经过评审筛选后到货并上架到各销售平台的商品。
标的公司的研发费用为与系统研发相关的费用支出及服装产品设计相关的费用支出，近3年标的公司研发费用支出构成及占营业收入的比重如下表所示：
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注：上述数据未经审计。
标的公司与同行业可比公司研发费用占营业收入比重对比情况如下：
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经与同行业可比公司对比，近3年标的公司的研发费用逐年增长，主要是标的公司为扩大销售抢占市场而加大研发投入，2017年研发费用占比高于日播时尚及朗姿股份，低于安正时尚，2018年研发费用占比低于日播时尚、安正时尚及朗姿股份，主要系收入大幅增长所致。
二、标的公司服装设计人才的储备情况
标的公司从事服装设计相关的工作人员11名，主要人员4名，其学历、行业从业经历如下：
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三、大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象
优依购将大数据在设计环节的应用情况具体为：优依购从自身在线销售及运营、电商平台取得数据（包括服饰规格、品类、尺寸、色彩、面料、版式、图案、流行元素等多方面要素），并对其进行整合、分析和提炼，再结合优依购的自主设计、审核、修订等循环工序，研发出优依购旗下品牌的服饰产品。
服装行业潮流性较强，当一款款式或元素变为潮流，服装行业一般会集中针对该等流行款式及元素进行开发、设计、生产，且服装行业相互参考以获取当季潮流元素为行业惯例，因此，不同的服装设计公司可能会设计出相同或相似的产品。受限于对商业秘密及知识产权的保护，优依购在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第2条的规定，作品指的是文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。因此，作为美术作品的服饰具有独创性是其能区分其他作品的标志。独创性是作品可版权性的核心要件，其最基本的涵义就是作品来源于作者，而不是抄袭他人作品的结果，但其并不包含对艺术价值和新颖性的要求，独创性的要求视不同作品本身而异，需要个案分析，在学术界及司法领域，作品独创性的判断包括个性的存在、作者导向型分析与作品导向型分析、特征导向型分析与目的导向型分析、定性研究与定量研究结合等。
为避免抄袭、复制其他产品，降低优依购的知识产权侵权风险，优依购采取了如下内控措施和方法：
1、加大研发投入。优依购设立设计部，作为产品款式的主要管理部门。同时优依购设立数据部，作为大数据分析及应用的主要管理部门。设计部依托于数据部分析得出的数据对产品进行设计。优依购正逐步加大对数据部及设计部的研发投入，通过加强数据分析及应用能力更迅速地反应市场潮流及捕捉客户需求，在竞争对手未推出乃至研发相应产品前将产品推出市场。同时，根据需求增加设计部设计人员人数及加强设计团队的建设，增强自主创新能力及对提高潮流元素的反应速度，持续提高优依购品牌的市场认可度及市场竞争力；
2、加强对设计人员的管理。在招聘设计人员时，优依购关注设计人员原单位是否为竞争对手，设计人员是否负有服装设计行业的竞业禁止义务或保密义务。同时，优依购不定期聘请法律顾问对设计人员进行避免知识产权、尤其是著作权侵权方面的培训，以提高设计人员的知识产权意识并从源头避免出现知识产权侵权的情形；
3、加强内部控制。优依购建立了一系列防止知识产权侵权的内部控制制度，包括知识产权管理制度、数据应用管理制度、设计部工作规则等。在设计完成后，设计人员一般会将设计图纸递交内部及数据部审版人员，审版人员从设计是否符合潮流趋势及是否存在抄袭两方面对设计图纸进行审版，在审核是否存在抄袭的情形时，审版人员将设计图纸与同行业已知的设计进行比对，如存在明显相同的情形，将不予通过该等设计，通知设计人员及时进行修改；
4、完善知识产权保护制度。针对优依购惯用的图案，优依购将其作为商标注册或作为美术作品进行版权登记，保护自身知识产权的同时对该等图案进行官方检验，确定该等图案不存在侵犯他人知识产权的情形。
除上述内部控制措施和方法外，根据优依购的确认并经检索优依购所在地的深圳地区的人民法院相关网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，未发现优依购因知识产权侵权事项涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比公司对比，近3年标的公司的研发费用逐年增长，主要是标的公司为扩大销售抢占市场而加大研发投入，2017年研发费用占比高于日播时尚及朗姿股份，低于安正时尚，2018年研发费用占比低于日播时尚、安正时尚及朗姿股份，主要系收入大幅增长所致。
服装行业潮流性较强，流行款式及流行元素较为单一且存在相似性，当一款款式或元素变为潮流，服装行业一般会集中针对该等流行款式及元素进行开发、设计、生产，且服装行业相互参考以获取当季潮流元素为行业惯例，因此，不同的服装设计公司可能会设计出相同或相似的产品。受限于对商业秘密及知识产权的保护，优依购在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。为避免抄袭、复制其他产品，优依购采取了一系列内控措施和方法，降低优依购的知识产权侵权风险。根据优依购的确认并经检索优依购所在地的深圳地区的人民法院相关网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，未发现优依购因知识产权侵权事项涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情况。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中进行了补充披露。
问题十：预案披露，人才的稳定是标的公司保持市场地位和持续发展能力的关键。如果人才流失，将会对对标的公司产生不利影响。请公司补充披露：（1）交易完成后，标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）评估核心人员流失风险对业绩的影响，并说明保持团队稳定的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、交易完成后，标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动
标的公司的管理层及核心技术人员如下：
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根据上述管理层及核心技术人员签署的承诺函，除非优依购提前终止或解除劳动关系，上述人员自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，将持续在优依购任职。
二、上述人员是否承诺继续履职，及承诺期限
标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
三、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议
标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等人员从标的公司离职后2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。
四、评估核心人员流失风险对业绩的影响，并说明保持团队稳定的具体措施
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。因此若标的公司核心人员出现大幅流失，则会对标的公司经营发展产生不利影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易各方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队未来数年内的稳定性，相关措施具体如下：
1、本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，以保证标的公司经营团队的稳定性。
2、签订任职期限承诺、竞业禁止协议
标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等人员从标的公司离职后2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。
3、加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更，标的公司的管理层及核心技术人员签订了任职期限承诺、竞业禁止协议。
若标的公司核心人员出现大幅流失，会对标的公司经营发展产生不利影响。上市公司及交易各方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队未来数年内的稳定性。
六、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”中进行了补充披露。
三、标的公司的财务信息
问题十一：公开信息显示、标的公司2015年末、2016年末和2017年上半年末的产品毛利率分别为49.11%、44.27%、44.22%，呈下降趋势。请公司补充披露：（1）近3年标的公司主要产品的毛利率，并说明毛利率水平变动原因及合理性；（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平，对比标的公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、近3年标的公司主要产品的毛利率
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标的公司2017年6月之前只有Ugoccam单一品牌运营，定位中端品牌，销售单价较低，主要是以扩大销售量为主，毛利率相对较低；2017年6月及2018年4月标的公司分别增加Fleur Wood与女巫和骑士两个品牌，均定位为中高端品牌，销售单价相对较高，销售增长较快，综合毛利率较前两年有所提高，如Ugoccam2018年的毛利率为40.43%，Fleur Wood与女巫和骑士2018年的毛利率分别为59.64%、58.54%。
二、与同行业可比公司比较
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标的公司近三年毛利率均低于同行业可比公司，主要原因是标的公司以线上销售为主，日播时尚、朗姿股份以及安正时尚主要以线下销售为主，线上销售的毛利率低于线下销售，符合行业特性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2017年6月之前只有Ugoccam单一品牌运营，定位中端品牌，销售单价较低，主要是以扩大销售量为主，毛利率相对较低；2017年6月及2018年4月标的公司分别增加Fleur Wood与女巫和骑士两个品牌，均定位为中高端品牌，销售单价相对较高，销售增长较快，综合毛利率较前两年有所提高。
标的公司近三年毛利率均低于同行业可比公司，主要原因是标的公司以线上销售为主，日播时尚、朗姿股份以及安正时尚主要以线下销售为主，线上销售的毛利率低于线下销售，符合行业特性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中进行了补充披露。
问题十二：公开信息显示，标的公司存货余额增长较快，2016末、2017年上半年末的存货余额分别为4,290万元、4,863万元，同比增长率分别为49.36%、32.92%。请公司补充披露：（1）分别列示近3年标的公司存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况，并结合上述情况说明存货是否存在减值风险并进行重大风险提示；（2）列表披露近3年同行业可比公司的存货周转天数，说明标的公司与同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。请会计师发表意见。
回复说明：
一、近3年标的公司存货类别、期末余额、库龄情况
2016年末标的公司存货余额4,395.47万元，存货跌价准备余额5.19万元，存货净值4,390.28万元，库龄情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2017年末标的公司存货余额3,444.58万元，存货跌价准备余额222.68万元，存货净值3,221.90万元，库龄情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2018年末标的公司存货余额5,945.41万元，存货跌价准备余额219.18万元，存货净值5,726.23万元，库龄情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
二、近3年标的公司存货形成时间、存货周转率和周转天数
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标的公司2018年的存货周转率高于2017年及2016年的原因是2017年及2018年标的公司增加Fleur Wood与女巫和骑士两个品牌，营业收入较2017年和2016年分别增长132.49%和116.52%，营业成本随收入增长而增加，较2017年和2016年分别增长107.42%和91.97%，而存货原值较2017年和2016年分别增长72.60%和35.26%，标的公司加强存货管理，通过线上三大平台销售加快了存货的周转速度。
三、同行业存货指标情况
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可比公司中，日播时尚、朗姿股份及安正时尚主要以线下销售为主，优依购主要产品为时尚女装，线上销售为主，单款以订单需求储备存货，存货周转相对较快。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师执行了相关程序，对存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况进行了核实，对期末存货进行库龄分析并计提了存货跌价准备，无重大减值风险。通过对标的公司存货周转天数与同行业可比公司比较，未发现标的公司经营效率方面存在重大差异，存货周转合理。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中进行了补充披露。
问题十三：公开信息显示，标的公司2016年存在经营活动现金流量为负，与利润增长不匹配，同时应收账款大幅增长的情况。2016年，标的公司经营活动现金流量为-1,298万元，而同期实现净利润2,025万元，同比增长66.82%。同时，2016年末应收账款余额为3,502万元，同比增长77.43%，而同期营业收入同比增长49.82%。请公司补充披露：（1）标的公司销售结算方式、结算周期；（2）近3年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（3）列示近3年经营活动现金流量净额及变动情况，并就变动原因及其合理性进行解释。请会计师发表意见。
回复说明：
一、标的公司销售结算方式、结算周期
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给标的公司。
标的公司与天猫的结算方式：标的公司在天猫的销售款在客户确认收货后，天猫将销售款结转至标的公司支付宝账户；支付宝账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月5日，支付宝平台出具上月销售明细。
标的公司与京东结算方式：标的公司在京东商城的销售款在客户确认收货后，京东将销售款结转至标的公司京东钱包账户；京东钱包账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月1日，京东钱包出具上月销售明细。
在天猫和京东两种平台下，因其使用自身的收款平台，故标的公司在确认收入时已经通过公司的支付宝或京东钱包收到销售款项，不存在应收账款余额。
标的公司线下销售为一次性买断方式，经销商收到货物和发票后60日内结算。
二、近3年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施
标的公司近3年应收账款金额、应收账款周转率、应收账款平均回收期：
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注：1、应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2；应收账款平均回收期=360/应收账款周转率；2、上述数据未经审计。
标的公司2016-2018年的应收账款周转率分别为4.87、4.83和8.64，2018年应收账款周转加快，主要原因是线上销售的应收账款周转率高于线下应收账款周转率。标的公司2016年及以前年度的销售模式为线上销售为主、线下门店销售为辅，从2016年开始公司逐步退出线下门店销售，并在2017年度关闭全部实体门店。
标的公司应收账款按制定的会计政策计提坏账准备，截至目前未实际发生坏账损失，近三年应收账款周转次数保持稳定并有所加快。应收账款平均回收期保持稳定并有明显缩短趋势，未发现其存在重大坏账风险和资金周转风险。
三、列示近3 年经营活动现金流量净额及变动情况，并就变动原因及其合理性进行解释
标的公司近3年经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2016年，标的公司实现净利润2,025.16万元，同比增长66.82%，同期营业收入10,895.01万元，同比增长49.82%，年末应收账款余额为3,502.33万元，同比增长77.43%，由于标的公司2016年的销售模式逐渐转为线上销售为主、线下门店销售为辅，年末线上销售活动较为频繁，截止2016年末部分销售暂未到回款时间。加之2016年标的公司为保证第二年的线上销售量，加大了年末的存货库存，存货余额同比增长49.82%，导致经营活动产生的现金流量净额为-1,298.12万元。
2017年，标的公司实现净利润2,324.29万元，同比增长14.77%，同期营业收入10,147.01万元，同比下降6.87%，年末应收账款余额为696.21万元，同比减少80.12%，2017年开始标的公司逐步退出线下门店销售改为集中线上销售，线上销售的应收账款周转率高于线下应收账款周转率，应收账款回款金额上升，经营活动产生的现金流量净额为1,661.62万元。
2018年，标的公司实现净利润4,079.95万元，同比增长75.54%，同期营业收入23,590.29万元，同比增长132.49%，年末应收账款余额为4,765.04万元，同比增长584.43%，2018年标的公司集中线上销售模式，销售量较之前年度有较大幅度增长，截止2018年末部分年底线上销售活动的应收账款暂未到回款时间，加之2018年末标的公司为保证元旦及春节销售的需要，加大期末库存量，存货余额同期增长77.73%，导致当期经营活动产生的现金流量净额为-2,354.29万元。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师对标的公司销售结算方式和结算周期进行了了解和检查，对应收账款周转率及周转天数进行了计算和分析，未发现存在重大坏账风险和资金周转风险。会计师对标的公司近三年经营活动现金流量净额及变动情况进行了核实，变动符合标的公司的实际情况，未发现重大异常。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中进行了补充披露。
四、其他
问题十四：公开信息显示，主要交易对方中兆投资被申请强制执行。请公司补充披露中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施以及对本次重组的影响。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、中兆投资被申请强制执行的相关事项说明
2010年中兆投资与淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人签订《关于淄博东泰商厦有限公司的股权转让协议》，约定由中兆投资从其应付淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人股权转让款中扣除金额11,371,440元，作为专项资金转入淄博茂业商厦有限公司设立的专项账户。该专项账户用于支付该次股权转让过程中由淄博茂业商厦有限公司所承接的员工在解除或终止劳动合同关系时需支付的补偿金中由淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人依据股权转让协议约定而应当承担的部分。后各方对于该专项资金返还的时间及条件存在争议，淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人向山东省淄博市临淄区人民法院起诉中兆投资及淄博茂业商厦有限公司要求返还专项资金本息合计10,717,122.87元及相应的利息。
根据山东省淄博市中级人民法院于2019年4月11日出具的“（2019）鲁03民终625号”《民事判决书》，就中兆投资与淄博茂业商厦有限公司等人返还专项资金纠纷一案，判决驳回上诉，维持原判。根据山东省淄博市临淄区人民法院于2018年12月20日出具的“（2017）鲁0305民初3653号”《民事判决书》，中兆投资、淄博茂业商厦有限公司应向淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人支付专项资金10,466,018.93元及相应利息。
2019年7月12日，山东省淄博市临淄区人民法院出具“（2019）鲁0305执1587号”《执行通知书》，责令中兆投资向申请执行人淄博东泰集团有限公司及丁有江等人支付案件款10,818,514.77元。
根据中兆投资的确认及查阅相关付款凭证，上述案件款已于2019年7月17日支付，因生效判决已及时履行完毕，故法院仅送达了执行通知书，并未采取其他具体执行措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中兆投资被申请强制执行已及时履行完毕，对本次资产重组不造成实质性影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况”中进行了补充披露。
问题十五：预案披露，交易对方之一顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行。请公司补充披露质押标的资产股份的具体数量、比例、质押登记日、质押期限、解除上述股份质押的具体安排以及对本次重组的影响。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行的情况说明
2019年4月12日，互娱科技与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳”）签订《授信协议》，约定招行深圳向互娱科技提供1,300万元的授信额度。同日，顶聚投资与招行深圳签订《最高额质押合同》，约定以其持有的优依购514.2万股股份（占优依购股本的17.6673%）为上述《授信协议》项下的借款提供担保，质押期限为2019年4月12日至上述借款诉讼时效届满之日。2019年4月19日，深圳市市场监督管理局核准上述股权质押登记。2019年4月25日，互娱科技与招行深圳签订《借款合同》，约定招行深圳向互娱科技出借1,300万元，借款期限为2019年4月25日至2020年4月24日。
根据《授信协议》第10.1条的约定，授信期间届满乙方（互娱科技）偿还协议项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（互娱科技）提前清偿协议项下一切债务的，甲方（招行深圳）应当返还质物出质权利凭证。根据上述约定，如借款人向出借人偿还债务，则其将返还出质凭证，顶聚投资可以依此申办股份质押解除事项。
根据优依购出具的说明，互娱科技目前正在与招行深圳沟通，促使互娱科技在结清《授信协议》项下的全部授信后，招行深圳根据法律法规的规定及合同的约定配合顶聚投资解除上述股权质押。
根据顶聚投资出具的《关于标的资产权属的承诺函》，顶聚投资承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后10个工作日内解除该限制性情形及上述股份质押。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顶聚投资已就解除股份质押出具了切实可行的解决措施，上述股份质押对本次重组不构成影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第二节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）顶聚投资”中进行了补充披露。
问题十六：请公司补充披露标的资产最近一期主要财务指标等信息。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、标的资产最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预案（二次修订稿）已对标的公司最近一期的主要财务数据进行了补充披露。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中进行了补充披露。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
2019年8月13日
