上海同达创业投资股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-013
上海同达创业投资股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于二○一九年八月十二日以现场结合通讯方式召开了公司第八届董事会第十四次会议。公司董事会全体成员参与了本次会议议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购辽宁三三工业有限公司（以下称“三三工业”、“标的公司”）100%的股权（以下称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的三三工业100%股权，本次交易完成后，三三工业将成为公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象和发行方式
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产的协议》，本次发行股份的发行对象为三三工业的全部股东，包括刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）、信达投资有限公司、信达创新投资有限公司。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为13.16元／股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市（以下简称“上交所”）。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行股份的锁定期
（1）刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）信达投资有限公司在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（3）辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（4）信达创新投资有限公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（5）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（6）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人（即刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙））承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000.00万元、39,000.00万元、53,000.00万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司以现金方式补足。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、交割
交易对方应在中国证监会核准本次发行后三个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
本次交易应于中国证监会核准后六个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，即公司已按《发行股份购买资产的协议》要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。
公司于三三工业股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易对方以三三工业100%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、违约责任
除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《发行股份购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权选择：a、守约方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金金额为2,000万元。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）业绩补偿安排
1、承诺净利润
本次重组的交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）为利润承诺及补偿义务人。
所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期间相应延至2022年度。
各方同意，按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》载明的采用收益法评估的标的公司预测净利润数为依据，由补偿义务人对标的公司的净利润数进行承诺。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、利润承诺补偿安排
公司将分别在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（如需）的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述标的公司实现净利润数，以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的标的公司净利润数确定。
若业绩承诺期间内标的公司任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则补偿义务人应对公司承担业绩补偿义务。
标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
当期补偿股份数额的计算方式如下：
当期补偿股份数额=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若业绩承诺期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
此外，公司在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、减值补偿
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于累计已补偿的金额的，则补偿义务人应对公司另行进行补偿:
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
上述补偿金额小于0，则按0取值。
减值补偿的补偿方式与业绩补偿的约定一致。标的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过补偿义务人于本次交易中获得的总对价。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、补偿程序
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或标的公司《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。
补偿义务人需进行现金补偿时，应在收到公司发出的业绩补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿现金。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累积实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；信达投资有限公司、信达创新投资有限公司合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资有限公司为本次交易前上市公司的控股股东，信达投资有限公司、信达创新投资有限公司同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
七、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票于2019年7月30日起停牌，停牌前最后一个交易日（2019年7月29日），公司股票收盘价为14.75元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月1日）公司股票收盘价为15.35元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-3.91%。同期，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为-3.41%，证监会批发行业指数（883156.WI）累计涨幅为-4.90%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《〈上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的协议〉及〈业绩预测补偿协议〉的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》，相关内容详见公司同日公告的相关文件。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于提请股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计评估机构等中介机构，并授权上述中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（六）授权董事会就刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（七）本次重大资产重组方案经中国证监会核准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（八）在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；
（十一）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
十三、《关于聘请本次重大资产重组中介服务机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组标的资产的审计机构、重组模拟合并备考报表的审阅机构；聘请北京市康达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
董事会授权公司经营管理层办理聘请中介服务机构相关事宜，并签署相关聘用协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于聘请信达证券股份有限公司担任本次重大资产重组财务顾问的关联交易的议案》
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同时披露的临时公告:临2019-014。
十五、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编号：临2019-014
上海同达创业投资股份有限公司
关于聘请财务顾问暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的辽宁三三工业有限公司（以下简称“三三工业”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
公司聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）为本次交易的财务顾问为本次交易提供服务。根据双方签订的财务顾问协议，财务顾问服务费为不超过2,800万元（含增值税）。
因信达证券和本公司均为中国信达资产管理股份有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次聘请信达证券向公司提供服务构成关联交易。
过去12个月内，公司与信达证券未发生关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
信达证券系公司关联法人，公司本次聘请其担任本次交易的财务顾问事项构成关联交易。
(二)关联人基本情况
名称：信达证券股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2007年9月4日
法定代表人：张志刚
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
注册资本：25,687万元人民币
经营范围：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2018年度的主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，信达证券资产总额为3,684,343.54万元，净资产为896,290.97万元，净利润为4,245.87万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易的内容为公司本次交易提供的财务顾问服务。
(二) 关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平，遵循公平、合理的定价原则，由交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)服务内容
公司聘请信达证券担任公司本次交易的财务顾问，就本次交易信达证券向公司提供专业服务，协助公司分析本次交易相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计本次交易方案，指导公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
(二)财务顾问费
根据双方签订的财务顾问协议，财务顾问费总金额2,800万元（含增值税）（大写：人民币贰仟捌佰万元整）。
(三)违约责任
根据财务顾问协议，双方应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。但信达证券赔偿数额最高不超过按财务顾问协议信达证券已经收取的财务顾问费。
公司违反本协议约定的付款义务，应当按照中国人民银行同期贷款利率向信达证券支付该笔逾期支付财务顾问费的利息。此外，公司还应当按照该笔逾期支付财务顾问费金额的万分之五/每日的标准，向信达证券支付违约金。
(四)生效条件
财务顾问协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司董事会认为，信达证券具备良好的业务能力，具有相关法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会所要求的资格，不存在不适合担任本次交易财务顾问的情形，本次关联交易有利于提高本次交易的质量和效率。同时，聘请信达证券担任本次交易的财务顾问能够保证本次交易按照有关法律、法规和有关规范性文件的规定进行，保证公司本次交易的合规性。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一)2019年8月12日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于聘请信达证券股份有限公司担任本次重大资产重组财务顾问的关联交易的议案》，同意聘请信达证券担任本次交易的财务顾问。公司关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避了表决。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)2019年8月12日，公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：
公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。鉴于信达证券在国内证券市场具备良好的业务能力，公司聘请信达证券为本次交易提供相关服务，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是损害中小股东权益的情形，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为聘请信达证券股份有限公司提供服务有助于推进本次重大资产重组，本次聘请信达证券股份有限公司的财务顾问费参考市场平均水平，由交易双方协商确定，关联交易定价公允。
七、备查文件
(一)上海同达创业投资股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议
（二）上海同达创业投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
(三)上海同达创业投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
（四）《上海同达创业投资股份有限公司与信达证券股份有限公司之财务顾问协议》
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-015
上海同达创业投资股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称“同达创业”；证券代码“600647”）自2019年7月30日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年7月30日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2019-012）。
2019年8月12日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的本次重大资产重组预案及相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年8月13日开市起复牌。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
4、财政部批准本次交易的整体方案；
5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的义务；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-016
上海同达创业投资股份有限公司
关于发行股份购买资产的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）拟向刘远征等8名交易对方发行股份购买辽宁三三工业有限公司（以下简称“三三工业”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
2019年8月12日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组及发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的本次重大资产重组预案及相关公告。
根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
4、财政部批准本次交易的整体方案；
5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的义务；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-017
上海同达创业投资股份有限公司
关于停牌前一交易日前十大股东
持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称“同达创业”；证券代码“600647”）自2019年7月30日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年7月30日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2019-012）。
根据上海证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划重大资产重组停牌之日，即截至停牌前一个交易日（2019年7月29日）的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：
一、截至2019年7月29日，公司总股本为139,143,550股，公司股东总数为10,125户。
二、前十大股东
截至2019年7月29日，公司前十大股东的名称及持股数量和所持股份类别如下：
■
注：持股比例是指占总股本比例。
三、前十大流通股股东
截至2019年7月29日，公司前十大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别如下：
■
注：持股比例是指占总股本比例。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-018
上海同达创业投资股份有限公司关于
召开重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2019年8月23日（星期五）15:00-17:00
● 现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
● 网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2019年8月13日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司定于2019年8月23日召开本次重大资产重组媒体说明会。现将本次媒体说明会召开具体安排情况公告如下：
一、会议召开时间
2019年8月23日（星期五）15:00-17:00
二、会议召开地点
现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
公司拟邀请上海证券报、中国证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。
请有意参加的媒体通过传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2019年8月21日（星期三）15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询方式”。
媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在2019年8月21日（星期三）15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。
投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为 2019年8月21日上午9:00-下午15:00。
媒体说明会召开当天，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播。
三、参加人员
1、上海同达创业投资股份有限公司相关人员，包括上市公司董事长、主要董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；
2、标的公司辽宁三三工业有限公司相关人员；
3、中介机构相关人员；
4、交易对方相关人员。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司对本次交易必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、本次媒体说明会见证律师发表意见。
五、联系人及咨询方式
联系人：薛玉宝
电 话：021-61638809
传 真：021-58792032
邮 箱：xueyb@126.com
六、其他事项
公司将在本次媒体说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。
公司有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-019
上海同达创业投资股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于二○一九年八月十二日在北京召开公司第八届监事会第十一次会议。公司监事长童晓俐女士主持本次会议。会议应到三名监事，实到三名监事。公司董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购辽宁三三工业有限公司（以下称“三三工业”、“标的公司”）100%的股权（以下称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的三三工业100%股权，本次交易完成后，三三工业将成为公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象和发行方式
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产的协议》，本次发行股份的发行对象为三三工业的全部股东，包括刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）、信达投资有限公司、信达创新投资有限公司。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为13.16元／股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行股份的锁定期
（1）刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）信达投资有限公司在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（3）辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（4）信达创新投资有限公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（5）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（6）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人（即刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙））承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000.00万元、39,000.00万元、53,000.00万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、交割
交易对方应在中国证监会核准本次发行后三个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
本次交易应于中国证监会核准后六个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，即公司已按《发行股份购买资产的协议》要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。
公司于三三工业股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易对方以三三工业100%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、违约责任
除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《发行股份购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权选择：a、守约方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金金额为2,000万元。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）业绩补偿安排
1、承诺净利润
本次重组的交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）为利润承诺及补偿义务人。
所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期间相应延至2022年度。
各方同意，按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》载明的采用收益法评估的标的公司预测净利润数为依据，由补偿义务人对标的公司的净利润数进行承诺。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、利润承诺补偿安排
公司将分别在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（如需）的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述标的公司实现净利润数，以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的标的公司净利润数确定。
若业绩承诺期间内标的公司任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则补偿义务人应对公司承担业绩补偿义务。
标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
当期补偿股份数额的计算方式如下：
当期补偿股份数额=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若业绩承诺期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
此外，公司在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、减值补偿
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于累计已补偿的金额的，则补偿义务人应对公司另行进行补偿:
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
上述补偿金额小于0，则按0取值。
减值补偿的补偿方式与业绩补偿的约定一致。标的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过补偿义务人于本次交易中获得的总对价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、补偿程序
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或标的公司《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。
补偿义务人需进行现金补偿时，应在收到公司发出的业绩补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿现金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累积实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；信达投资有限公司、信达创新投资有限公司合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资有限公司为本次交易前上市公司的控股股东，信达投资有限公司、信达创新投资有限公司同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
七、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票于2019年7月30日起停牌，停牌前最后一个交易日（2019年7月29日），公司股票收盘价为14.75元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月1日）公司股票收盘价为15.35元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-3.91%。同期，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为-3.41%，证监会批发行业指数（883156.WI）累计涨幅为-4.90%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《〈上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的协议〉及〈业绩预测补偿协议〉的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》，相关内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
十一、《关于聘请信达证券股份有限公司担任本次重大资产重组财务顾问的关联交易的议案》
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同时披露的临时公告:临2019-014。
特此公告
上海同达创业投资股份有限公司监事会
2019年8月13日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
上海同达创业投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要
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二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明：
1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
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二、专业术语
（下转110版）
