上海同达创业投资股份有限公司

（上接109版）

■

除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过8亿元，其中：以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三工业增资（预案相关测算均按照信达投资向三三工业投资8亿元进行测算，其中：1.5亿元用于受让三三工业部分股权，6.5亿元用于向三三工业增资）；2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安排，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。截至预案签署日，上述股权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

参考标的资产的交易预估作价，本次标的公司股权转让及增资完成后各股东的持股股权比例及对价情况如下表所示：

■

二、标的资产的预估值及作价

本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产交易价格预估为50.5亿元。

最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（13.156元/股），即13.16元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易中，上市公司拟购买的三三工业100%股权的预估交易价格为505,000.00万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下：

■

截至预案签署之日，三三工业100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果及最终交易价格确定。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、信达投资在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

3、汇金投资、汇力投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起24个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

四、盈利预测及补偿安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。

（二）超额业绩奖励

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。

关于业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的具体安排，参见预案“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》”。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买三三工业100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一年末/最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：在计算是否构成重大资产重组时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：

1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；

2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制；

因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍。本次上市公司拟购买的资产为三三工业100%股权。三三工业2018年末未经审计的资产总额、资产净额和2018年度未经审计的营业收入指标均超过上市公司2018年末或2018年度经审计的相关指标的100%，发行股份数量占审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日上市公司股份比例亦超过100%。本次交易完成后，上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为139,143,550股，信达投资持有上市公司56,606,455股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至522,882,148股。

■

本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期（2019年至2021年）内，三三工业承诺扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年8月12日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

4、财政部批准本次交易的整体方案；

5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的义务；

6、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

■■

（二）关于避免同业竞争的承诺

■

（三）关于规范及减少关联交易的承诺

■

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

■

（五）关于股份锁定的承诺

■

（六）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

■■

（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函；交易对方关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺；标的公司关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

■

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

■

（九）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

■

（十）关于关联关系的承诺

■

（十一）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺

■

（十二）关于减持相关事项的承诺

■

（十三）关于解决关联方资金占用的承诺

■

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海同达创业投资股份有限公司章程》的规定。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司原则上同意本次交易。”

十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票”。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本人自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）”。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元和53,000万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。

（六）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十二、解决标的公司关联方资金占用的说明

截至预案签署日，标的公司存在被公司关联方资金占用的情形。截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为29,760.37万元。2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，由信达投资受让刘远征所持三三工业部分股权；2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，由信达创新受让刘远征所持三三工业部分股权，两笔股权转让款将用于解决上述关联方资金占用。

三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”

十三、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十四、公司股票停复牌安排

因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年7月30日开市起停牌。

2019年8月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于2019年8月13日起复牌交易。

公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十五、待补充披露信息

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）三三工业承诺业绩实现及补偿风险

根据上市公司与补偿义务人刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元（若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度）。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

三三工业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三三工业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生三三工业未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（六）本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资预计合计持有本公司53.42%股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍成为本公司实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）市场需求变化风险

本次交易完成后，本公司将主要从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，产品主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，很大程度上依赖于国家在相关领域的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、社会资本的投资预期及相关行业增长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成一定影响。

（二）海外业务开拓及经营风险

截至预案签署日，三三工业已在欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区开展业务。未来，为响应国家“一带一路”倡议，三三工业盾构产品将更广泛的应用于“一带一路”沿线国家基础设施建设。

三三工业在从事海外业务时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对公司的业务开拓及经营造成不利影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

截至预案签署日，标的公司享受国家高新技术企业税收优惠政策，在有效期限内企业所得税适用15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或标的公司在税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海同达创业投资股份有限公司

2019年8月13日

上海同达创业投资股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的辽宁三三工业有限公司（以下简称“三三工业”）100%股权暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。

3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

4、公司拟购买资产的最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

5、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关的定价原则和定价方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

10、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。鉴于信达证券在国内证券市场具备良好的业务能力，公司聘请信达证券为本次交易提供相关服务，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是损害中小股东权益的情形，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为聘请信达证券股份有限公司提供服务有助于推进本次重大资产重组，本次聘请信达证券股份有限公司的财务顾问费参考市场平均水平，由交易双方协商确定，关联交易定价公允。

综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

独立董事签字：曹红文 王 扬

年 月 日

上海同达创业投资股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的辽宁三三工业有限公司100%股权（以下简称 “标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定。

2、本次重大资产重组将有助于公司改善盈利能力，提高市场竞争力，有利于提升公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

3、根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次重大资产重组中，标的资产的最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。符合《资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

5、本次重大资产重组以及拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，本次重大资产重组具备可操作性。

6、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。鉴于信达证券在国内证券市场具备良好的业务能力，公司聘请信达证券为本次交易提供相关服务，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是损害中小股东权益的情形，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为聘请信达证券股份有限公司提供服务有助于推进本次重大资产重组，本次聘请信达证券股份有限公司的财务顾问费参考市场平均水平，由交易双方协商确定，关联交易定价公允。

基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

独立董事签字：曹红文 王 扬

2019年8月12日