永泰能源股份有限公司
第十届董事会第五十七次会议
决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－078
债券代码：136520 债券简称：16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第五十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十七次会议通知于2019年8月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年8月12日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司向盛京银行股份有限公司申请综合授信的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向盛京银行股份有限公司天津分行申请金额为8,000万元、期限1年的综合授信。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
二、关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请借款的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行申请金额不超过24,990万元、期限不超过12个月的借款，本次借款为借新还旧专项用于偿还上海浦东发展银行股份有限公司借款，并以华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）51%股权提供质押，同时以集广煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体业务和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过7年的融资租赁，由公司所属全资公司华晨电力股份公司、江苏华晨电力集团有限公司以及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司为其提供连带责任担保，并以基于租赁标的物（天然气输送管网）附属的一切收益权、张家港华兴电力拥有可供出质的一期发电机组20%电费收费权和二期发电机组20%电费收费权提供质押，同时以张家港华兴电力项下土地使用权及房屋所有权提供抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华熙矿业向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
五、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
六、关于申请“16永泰03”公司债券摘牌的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司于2016年7月7日发行的永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”或“16永泰03”）已于2019年7月7日到期，并自2019年7月8日起进行停牌。经过公司与本期债券持有人充分沟通与协商，鉴于目前公司已按“16永泰03”展期和解方案处置完毕，为此董事会同意公司申请对“16永泰03”公司债券进行摘牌和退出登记。
本期债券受托管理人中德证券有限责任公司在查询《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所债券交易实施细则》的相关规定后认为：鉴于公司已与“16永泰03”债券持有人充分沟通与协商，目前已按“16永泰03”展期和解方案处置完毕，公司提出对“16永泰03”公司债券进行摘牌和退出登记的申请未违反上述法律法规和业务规则之禁止性规定。
七、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2019年8月28日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于华晨电力股份公司为新密市超化煤矿有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年八月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－079
债券代码：136520 债券简称：16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港华兴电力提供担保金额不超过40,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为483,436万元（含本次担保金额）。
2、本次公司为华熙矿业提供担保金额不超过35,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为445,965.95万元（含本次担保金额）。
3、本次公司为银源煤焦提供担保金额不超过35,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为85,000万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为3,747,371.49万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,271,737.09万元；下属公司之间提供担保总额度为904,289.40万元；下属公司为公司提供担保总额度为388,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,845万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
一、担保情况概述
经公司2019年8月12日召开的第十届董事会第五十七次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过7年的融资租赁，由公司所属全资公司华晨电力、江苏华晨电力集团有限公司（以下简称“江苏华晨电力”）以及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任担保，并以基于租赁标的物（天然气输送管网）附属的一切收益权、张家港华兴电力拥有可供出质的一期发电机组20%电费收费权和二期发电机组20%电费收费权提供质押，同时以张家港华兴电力项下土地使用权及房屋所有权提供抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司全资子公司华熙矿业拟向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、公司全资子公司银源煤焦拟向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十届董事会第五十七次会议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
1、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。
截至2019年3月末，张家港华兴电力资产总额 439,364.90 万元，负债总额310,673.08万元，净资产128,691.82万元，资产负债率70.71%；2019年1-3月实现营业收入15,455.36万元，净利润1,472.06万元（未经审计）。
2、华熙矿业基本情况
华熙矿业，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程；煤炭洗选；酒店经营管理；道路货物运输；自有房屋租赁；旅游开发；矿产资源勘查。该公司为本公司全资子公司。
截至2019年3月末，华熙矿业资产总额5,124,897.66万元，负债总额4,663,893.88万元，净资产461,003.78万元，资产负债率91%；2019年1-3月实现营业收入62,874.80万元，净利润7,003.80万元（未经审计）。
3、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：260,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：以自有资金对矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、配件及材料，建筑材料，贵金属制品；煤炭批发；煤炭洗选；酒店经营管理；道路货物运输；页岩气勘查与开发；自有房屋租赁；旅游开发；矿产资源勘查。该公司为本公司全资子公司。
截至2019年3月末，银源煤焦资产总额1,091,109.86万元，负债总额783,428.20万元，净资产307,681.66万元，资产负债率71.80%；2019年1-3月实现营业收入35,609.89万元，净利润1,210.28万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
1、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容
公司所属全资公司张家港华兴电力拟向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过7年的融资租赁，由公司所属全资公司华晨电力、江苏华晨电力以及公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，并以基于租赁标的物（天然气输送管网）附属的一切收益权、张家港华兴电力拥有可供出质的一期发电机组20%电费收费权和二期发电机组20%电费收费权提供质押，同时以张家港华兴电力项下土地使用权及房屋所有权提供抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司为华熙矿业担保主要内容
公司全资子公司华熙矿业拟向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、公司为银源煤焦担保主要内容
公司全资子公司银源煤焦拟向国家开发银行山西省分行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以郑州裕中能源有限责任公司持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、张家港华兴电力、华熙矿业、银源煤焦上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,747,371.49万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的155.46%，总资产的35.18%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,271,737.09万元，占公司最近一期经审计净资产的94.24%，总资产的21.33%。
六、公告附件
张家港华兴电力、华熙矿业、银源煤焦营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年八月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－080
债券代码：136520 债券简称：16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于2016年公司债券（第三期）
摘牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2016年7月7日发行的永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”或“16永泰03”）于2019年7月7日到期，自2019年7月8日起进行停牌。经过公司与本期债券持有人充分沟通与协商，鉴于目前公司已按“16永泰03”展期和解方案处置完毕。2019年8月12日，公司召开第十届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于申请“16永泰03”公司债券摘牌的议案》，同意公司申请对本期债券进行摘牌和退出登记。
本期债券受托管理人中德证券有限责任公司在查询《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所债券交易实施细则》的相关规定后认为：鉴于公司已与“16永泰03”债券持有人充分沟通与协商，目前已按“16永泰03”展期和解方案处置完毕，公司提出对“16永泰03”公司债券进行摘牌和退出登记的申请未违反上述法律法规和业务规则之禁止性规定。
为此，经公司申请，“16永泰03”公司债券将于2019年8月19日起摘牌和退出登记。
有关本期债券后续沟通与联系方式如下：
1、公司名称：永泰能源股份有限公司
2、联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼
3、联 系 人：宁方伟、杨雨馨
4、联系电话：0351-8366507、8366511
5、传真：0351-8366501
6、邮编：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年八月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－081
债券代码：136520 债券简称：16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月28日14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月28日至2019年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容详见2019年6月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：第1项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
凡符合条件的股东请于2019年8月26日至8月27日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联系人：宁方伟、杨雨馨
联系电话：0351－8366507、8366511 传真：0351－8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2019年8月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
