南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2019-046
南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十次会议（以下简称会议）于2019年8月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年8月9日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。
一、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
经董事长推荐，由董事会提名委员会审核通过，同意提名张轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。本次补选非独立董事的相关工作完成后，公司董事会董事人数为11人，其中独立董事4人，占公司董事人数三分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事长提名，由公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任唐志清先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三．审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
1、公司注册资本与股份总数的相关条款修订
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418股。
2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，经公司第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，《公司章程》第六条公司注册资本变更为人民币129271.3418万元，第十九条公司股份总数变更为1,292,713,418股，均为普通股。
2019年7月10日，公司非公开发行股份募集配套资金新增53,418,803股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,346,132,221股。
2019年7月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
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2、高级管理人员具体职务称谓的修订
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规与工商管理部门的要求，对《公司章程》中含有“总裁”、“副总裁”的职务称谓修订为“总经理”、“副总经理”，具体修订条款详见更新后的《公司章程》全文。
3、增设“副董事长”职务的修订
根据公司发展需要，经董事长提议，公司拟设“副董事长”一名，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
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除上述修订条款内容外，公司章程中其它条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四．审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司就本次董事会审议的议案一、议案三提请提请董事会召集2019年第二次临时股东大会，详见同日于上海证券交易所网站披露的《南京新百关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-048号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年8月13日
附件：
张轩，男，1970年出生，工商管理硕士、经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药旗下上海华源大药房连锁经营有限公司总经理、南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理、中核健康投资有限公司副总经理。截至本公告披露日，经核查，张轩先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
唐志清，男，1971年出生，中南大学本科毕业、湖南大学MBA、中国注册会计师，曾任中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任、湖南富兴集团有限公司财务总监、万达集团有限公司徐州分公司副总经理、三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁。截至本公告披露日，经核查，唐志清先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东未知有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。唐志清先生向公司出具承诺函，承诺将于近期辞去在控股股东关联企业中担任的所有职务。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2019-045
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员辞职
及补选董事与聘任高级管理
人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2019年8月12日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
一、公司董事及高级管理人员辞职情况
因工作需要，朱爱华女士申请辞去公司董事、董事会专门委员会等相关职务；潘利建先生申请辞去公司财务总监职务。上述申请自送达公司董事会之日起生效。
二、补选董事会非独立董事、聘任公司财务总监
由公司董事会提名委员会审核，经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，同意提名张轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；同意聘任唐志清先生为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。相关简历参见附件。
《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过，补选非独立董事工作完成后，公司董事会董事人数为11人，其中独立董事4人，占公司董事人数三分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，有关内容详见同日于上海证券交易所网站披露的《南京新百独立董事关于提名非独立董事候选人、聘任公司高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年8月13日
附件：
张轩，男，1970年出生，工商管理硕士、经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药旗下上海华源大药房连锁经营有限公司总经理、南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理、中核健康投资有限公司副总经理。截至本公告披露日，经核查，张轩先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
唐志清，男，1971年出生，中南大学本科毕业、湖南大学MBA、中国注册会计师，曾任中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任、湖南富兴集团有限公司财务总监、万达集团有限公司徐州分公司副总经理、三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁。截至本公告披露日，经核查，唐志清先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东未知有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。唐志清先生向公司出具承诺函，承诺将于近期辞去在控股股东关联企业中担任的所有职务。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2019-047
南京新街口百货商店股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、公司注册资本与股份总数的相关条款修订
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418股。
2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，经公司第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，《公司章程》第六条公司注册资本变更为人民币129271.3418万元，第十九条公司股份总数变更为1,292,713,418股，均为普通股。
2019年7月10日，公司非公开发行股份募集配套资金新增53,418,803股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,346,132,221股。
2019年7月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
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二、高级管理人员具体职务称谓的修订
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规与工商管理部门的要求，对《公司章程》中含有“总裁”、“副总裁”的职务称谓修订为“总经理”、“副总经理”，具体修订条款详见更新后的《公司章程》全文。
三、增设“副董事长”职务的修订
根据公司发展需要，经董事长提议，公司拟设“副董事长”一名，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
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除上述修订条款内容外，公司章程中其它条款内容保持不变。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年8月13日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2019-048
南京新街口百货商店股份有限公司
关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期时间：2019年9月3日 14点00 分
现场会议召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月3日至2019年9月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过。详见2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续。
2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
六、其他事项
1、登记时间：2019年8月30日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00
2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董事会办公室
3、联系电话：025-84761642、84761342；传真：025-84724722
4、联系人：周静、王辰玮。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2019年8月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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