兰州长城电工股份有限公司收购报告书

上市公司：兰州长城电工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长城电工

股票代码：600192

收 购 人：甘肃电气装备集团有限公司

住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路308号

通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号

签署日期：2019年7月

收购人声明

甘肃国投拟将持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。本次划转后，电气装备集团拥有长城电工股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》规定，需要披露收购报告书，电气装备集团作为收购人声明如下：

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的兰州长城电工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州长城电工股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，本次无偿划转为同一企业集团内划转，由国家出资企业甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准。本次交易已由甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准及向国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得相关备案表。

根据《收购管理办法》之规定，本次收购已触发甘肃电气装备集团有限公司的要约收购义务，甘肃电气装备集团有限公司已依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，待获得中国证监会核准之后，本次无偿划转方能实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：甘肃电气装备集团有限公司

注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：张志明

注册资本：300,000.00万元

成立日期：2018年9月30日

统一社会信用代码：91620000MA74MFFBX6

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务，技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。

股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号

通讯方式：0931-8889582

二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

电气装备集团有限公司控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委。

收购人控股股东甘肃国投的主营业务是国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

（二）股权结构及股权控制关系情况

收购人的股权控制情况如下：

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收购人控股股东的控股子公司及其具有重大影响的参股子公司情况如下：

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（三）收购人主要下属企业基本情况

收购人成立于2018年9月30日，截至本报告签署日，收购人尚未对外投资，无下属企业。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）主要业务

截至本报告签署日，收购人尚未开展经营活动，未来收购人主要作为国资控股平台，从事资本运营业务。

（二）最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，尚未正式生产经营，收购人控股股东甘肃国投近三年的财务是数据如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年合法合规经营的情况

收购人自成立以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

收购人成立以来，不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。截至本报告书签署日，收购人控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的简要情况如下：

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截至本报告书签署日，收购人控股股东甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

1、华龙证券股份有限公司

甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：

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2、光大兴陇信托有限责任公司

甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：

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3、甘肃银行股份有限公司

甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权，甘肃银行股份有限公司的基本情况如下：

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

为深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，做大甘肃省电子电气产业，甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对长城电工继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持长城电工的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2019年5月15日，电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转甘肃国投持有长城电工38.77%的国有股权。

2、2019年5月24日，甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持长城电工38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》，同意将其持有的长城电工38.77%的股份无偿划转给电气装备集团。同日，甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限公司股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》（甘国投发投资[2019]138号），同意本次无偿划转事项及申请豁免要约收购工作。

3、2019年6月14日，甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

4、2019年6月17日，本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

本次交易尚需中国证监会同意豁免电气装备集团要约收购长城电工股份的义务。

（三）收购人信息披露和向证监会申请豁免要约收购义务等程序完备、合规、及时的说明

1、电气装备集团信息披露是否完备、合规、及时

2019年6月14日，本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后，根据《收购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露及向证监会提交豁免申请等工作。公司于2019年6月17日完成收购报告书编制，并通知上市公司披露《收购报告书摘要》，本公司在《收购管理办法》要求时间内完成了上述工作。

上市公司于2019年6月17日收到本公司通知后，当日即向上交所提请披露《收购报告书摘要》及《关于国有股权无偿划转的提示性公告》，并于2019年6月18日披露了《关于国有股权无偿划转的提示性公告》。上市公司按照相关规定及时履行了信息披露义务。

鉴于披露《收购报告书摘要》需要以上市公司提交中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》为前提，上市公司向中登上海分公司提出查询申请时曾因查询理由不充分而未予受理，中登上海分公司在上市公司成功提交查询申请后3个交易日内出具查询结果，因此本公司通知上市公司披露的《收购报告书摘要》最终于2019年6月21日披露，未能按照《收购管理办法》的相关要求于《国有股权无偿划转协议》达成后3日内完成披露，本公司信息披露存在瑕疵。

本公司虽未能在《国有股权无偿划转协议》达成后3日内完成披露，鉴于上市公司在《国有股权无偿划转协议》达成后及时披露了《关于国有股权无偿划转的提示性公告》且本公司及时通知上市公司披露《收购报告书摘要》，有效的保障了上市公司中小股东及上市公司知情权，本公司及上市公司积极履行《收购管理办法》中要求的信息披露义务，不存在主观怠于履行义务之情形。

2、电气装备集团向证监会申请豁免要约收购义务等程序是否完备、合规、及时

2019年6月14日，本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后，根据《收购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露及向证监会提交豁免申请等工作，并于2019年6月17日完成《收购报告书》编制，最终于2019年6月28日正式向证监会提交豁免申请。本公司完备的履行了向证监会申请豁免要约收购义务等程序。

鉴于向证监会提交豁免要约的申请材料中包括其他机构出具的文件，且其中部分文件的取得以其他文件或程序为前提，导致本公司未能在《收购管理办法》要求的3日内完成向证监会申请豁免要约的提交工作。本公司作为收购人，积极履行《收购管理办法》中要求的申请义务，不存在主观怠于履行义务之情形。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）划转股份的情况

上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：171,272,753股

收购的股份数量占总股本的比例：38.77%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

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本次收购前，甘肃国投直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，收购前的产权控制关系如下：

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本次收购后，由电气装备集团直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，甘肃国投不再持有长城电工任何股份，收购后的产权控制关系如下：

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二、本次收购的基本情况

（一）股权划出划入双方

本次股权划出方为甘肃国投，划入方为电气装备集团。

（二）划转对价

本次划转为国有股权无偿划转，电气装备集团不支付任何对价。

三、本次拟划转股权的权利限制情况

本次股权划出方甘肃国投持有的长城电工38.77%均为流通A股，不存在限售情形。上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

四、本次划转的批准

根据2018年5月16日颁布并自2018年7月1日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十八条的规定，“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”。

电气装备集团是甘肃国投全资子公司，本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进行，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次无偿划转由甘肃国投负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。

2019年5月24日，甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限公司股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》（甘国投发投资[2019]138号），同意本次无偿划转事项及申请豁免要约收购工作。2019年6月17日，本次无偿划转已在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。因此，本次收购已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

五、本次收购适用的豁免情形

如前所述，由于本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进行，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批准”的“其他情形”，本次无偿划转由甘肃国投负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。

由于本次无偿划转是在甘肃国投和电气装备集团之间进行，电气装备集团是甘肃国投的全资子公司，股权划转双方实际控制人均为甘肃省国资委；本次无偿划转前后，长城电工的实际控制人保持不变，仍为甘肃省国资委。因此本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，因此本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，本公司可以根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约收购义务。

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

第五节 资金来源

本次收购为同一控制下的国有股权无偿划转，不涉及对价，收购人不需要支付资金。

第六节 后续计划

截至本报告签署之日，电气装备集团收购长城电工的后续计划如下：

1、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内改变长城电工主营业务或者对长城电工主营业务作出重大调整的计划。

2、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工的资产和业务进行出售的计划。

3、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。电气装备集团与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、长城电工章程不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，电气装备集团无针对相关条款的修改计划。

5、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、电气装备集团暂无对长城电工的分红政策进行重大调整的计划。

7、电气装备集团暂无其他对长城电工业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，长城电工已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

在本次交易完成后，电气装备集团将成为上市公司的控股股东。为保证长城电工的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证长城电工人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别已出具了《关于保持兰州长城电工股份有限公司独立性的承诺函》。承诺的主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。

1、人员独立：本公司保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。

2、资产完整：本公司保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。

3、财务独立：本公司保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司不与上市公司共用一个银行账户；本公司保证上市公司能依法独立纳税；本公司保证上市公司能够独立作出财务决策；本公司不干预上市公司的资金使用。

4、独立经营能力：本公司保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。

5、机构独立：本公司保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

二、收购人与上市公司的同业竞争

（一）收购后上市公司的主营业务

本次收购前，长城电工主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，水电运营与管理等业务。

本次收购完成后，长城电工的主营业务将保持不变。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

收购人电气装备集团由甘肃国投全额出资，截至本报告签署日，电气装备集团尚未开始经营，因此收购人与长城电工不存在同业竞争问题。

本次收购前，长城电工与收购人控股股东均为甘肃国投，实际控制人均为甘肃省国资委，长城电工与甘肃国投、甘肃国资委控制的其他企业不存在同业竞争；本次收购完成后，上市公司与收购人控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃国资委控制的其他企业的经营范围未发生变化，因此不会因为本次收购产生同业竞争问题。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为了避免和消除电气装备集团及电气装备集团控制的企业未来和长城电工形成同业竞争的可能性，收购人电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。

4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。

5、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

综上所述，本次交易完成前上市公司与其原控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；本次交易完成后，电气装备集团及其控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

（一）本次交易前的关联交易

收购交易前，电气装备集团与长城电工之间不存在关联交易。

截止本报告签署之日，甘肃国投是上市公司的原控股股东，亦是收购人的控股股东，甘肃国投及其控股与参股的子公司与上市公司存在以下关联交易：

1、收购人控股股东的关联方与上市公司之间的日常关联交易

（1）日常关联交易汇总表

单位：万元

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（2）尚未履行完毕担保单位：万元

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2、收购人控股股东的关联方对上市公司的非经营性资金占用

（1）长城水果对长城电工的非经营性资金占用

长城电工于2017年12月28日将原控股子公司长城果汁的部分股权转让给公司的原控股股东甘肃国投，股权转让完成后，长城果汁变为长城电工的参股子公司，不再纳入长城电工合并报表范围，长城电工为长城果汁经营发展提供的借款也因此变为关联方非经营性资金占用。

根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，长城果汁共计占用公司资金36,020.02万元。具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018-08号）。

2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促长城果汁制定了切实可行的还款计划，并作出承诺。长城果汁承诺以现金方式分三年归还此笔欠款，2018年度归还1.2亿元，2019年度归还1.2亿元，2020年度归还剩余的款项。甘肃国投也承诺将责令长城果汁严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。

截至本报告签署之日，长城果汁已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投将会继续督促长城果汁偿还剩余欠款。

（2）兰州兰电对长城电工的非经营性资金占用

2010年公司按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组[2010]361号）的精神，长城电工与兰州兰电、甘肃省新业资产经营有限责任公司采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司。长城电工作为兰州电机股份有限公司的发起人之一，为避免产生不必要的同业竞争和关联交易，发挥资金效益，按照公司对全资子公司兰电厂公司的整合发展意见，决定对兰电厂公司清算注销，收回投资，该事项已经长城电工2010年12月27日第四届董事会第二十次会议审议通过。2011年长城电工对兰电厂有限公司进行了清算注销。清算终结日，兰电厂公司预付兰州兰电公司往来款余额为492.99万元，该债权由长城电工接收，之后兰州兰电陆续归还35万元，兰州兰电尚欠公司457.99万元。2017年2月公司国有股权无偿划转给甘肃国投后与同为国投集团控股的兰州兰电形成关联关系，从而形成关联方非经营性资金占用。

根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，兰州兰电占用457.99万元。具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018-08号）。

2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促各关联方制定了切实可行的还款计划，并作出承诺。兰州兰电承诺以现金方式分两年归还此笔欠款，2018年12月31日之前归还229万元，2019年12月31日之前归还剩余228.99万元。国投集团也承诺将责令兰州兰电严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。

截至本报告签署之日，兰州兰电已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投将会继续督促兰州兰电偿还剩余欠款。

（二）本次交易后的关联交易

鉴于本次无偿划转仅为甘肃国投企业集团内部股权结构调整，收购完成后，甘肃国投下属各企业与长城电工之间的业务并未发生变化，因此甘肃国投及其下属企业与长城电工之间已发生的关联交易不会因本次无偿划转而发生变化。

为减少和规范与长城电工在本次收购后可能发生的关联交易，电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司不会利用股东/间接控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。

3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函自本公司成为并持续为兰州长城电工股份有限公司股东/间接持股人期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

电气装备集团成立于2018年9月，截至本报告书签署日，电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其关联方之间在24个月内不存在任何交易，不存在《第16号准则》要求披露的如下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况

本次收购事实发生之日前六个月内，电气装备集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人于2018年9月底新成立，成立不足一年，目前尚未正式生产经营，收购人控股股东甘肃国投最近三年合并财务报表如下：

一、收购人控股股东最近三年的财务报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]62010103号、瑞华审字[2018]62010068号、瑞华审字[2017]62030001号审计报告，收购人控股股东甘肃国投2018年、2017年及2016年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、收购人控股股东2018年度财务报告的审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]62010103号的审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“甘肃国投2016年、2017年及2018年的审计报告”。

第十一节 其他重大事项

1、本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、电气装备集团及甘肃国投的工商营业执照；

2、电气装备集团的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、电气装备集团关于无偿划入长城电工股份的内部决策文件；

4、甘肃国投关于无偿划出长城电工股份的内部决策文件；

5、《国有股权无偿划转协议》；

6、《无偿划转备案表》；

7、电气装备集团及其董监高与长城电工及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易情况说明；

8、电气装备集团关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

9、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长城电工股票的自查报告；

10、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长城电工股票的自查报告；

11、收购人及其控股股东出具的相关承诺：

（1） 电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的关于保持上市公司独立性的承诺；

（2）电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的避免同业竞争的承诺；

（3）电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的有关减少关联交易的承诺；

12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、甘肃国投2016年、2017年及2018年审计报告；

14、财务顾问报告；

15、法律意见书；

16、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近5年无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明；

17、甘肃国投向长城电工发出的通知；

18、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述文件原件于本报告书公告之日起备置于甘肃电气装备集团有限公司。通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

甘肃电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：张志明

签署时间： 2019 年 7 月23 日

甘肃电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：张志明

签署时间：2019年 7 月 23 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：王雨 唐汉雄

项目协办人：胡立超

法定代表人或授权代表：刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2019年 7 月 23 日

律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认收购报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处，确认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

甘肃正天合律师事务所

负责人： 赵荣春

经办律师： 霍吉栋 殊宏斐

2019年 7 月 23 日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：甘肃电气装备集团有限公司（签章）：

法定代表人（签章）： 张志明

日期：2019年7月23日