中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600072 证券简称：中船科技

中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中船集团、中船电科已出具承诺函：

“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本公司保证，如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（二）法律顾问声明

法律顾问锦天城声明：“本所及本所经办律师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（三）审计机构声明

审计机构信永中和声明：“本所及签字注册会计师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所对海鹰企业集团有限责任公司2017年度、2018年度、2019年度1-3月的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日前完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（四）资产评估机构声明

资产评估机构东洲声明：“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为211,048.63万元。

本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即147,249,976股，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股东，中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司经审计的2018年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况，与上市公司2018年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据东洲出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2019年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

综上，本次重组标的资产的交易作价为211,048.63万元。

四、本次交易支付方式

中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：

单位：万元

■

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中船集团和中船电科。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为海鹰集团100%股权，标的公司的交易作价为211,048.63万元。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（五）发行数量

本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股，具体情况如下：

■

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（六）锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

（八）滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

向下调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

向上调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

5、调价基准日

调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

六、业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（一）本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司，具体为海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权。

根据东洲出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下：

单位：万元

■

（二）盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

根据《资产评估报告》列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承诺业绩情况如下：

单位：万元

■

注：本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权，上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示，下同

利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。

中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。

中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（三）业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩承诺标的资产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

■

（四）补偿金额

各方同意，《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。利润补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

其中，净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后，各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体如下：

中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；

中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。

（五）补偿上限

中船集团和中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份）；并且，上述利润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内，若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则利润补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例

各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数－各利润补偿义务人实际补偿的股份数量）

（六）补偿方式

本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。

当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人，该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

（七）减值测试

在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额〉利润补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关利润补偿义务人将向公司另行补偿，具体情形及补偿安排以公司与利润补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

（八）保障业绩补偿实现的具体安排

根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》，中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下：

“作为本次重组业绩承诺方，本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会质押该等股份。”

根据以上声明与承诺，利润补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

七、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%，即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（五）锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。具体如下：

单位：万元

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。（全文下同）

基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（全文下同）

（二）本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

■

本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务

本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

2、重组后的同业竞争情况

（1）重组后的同业竞争情况

通过本次重组，海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争，具体如下：

■

（2）机电设备业务的同业竞争情况

海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：

■

海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异，具体如下：

■

截至本报告书摘要签署日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成同业竞争。

3、进一步避免同业竞争的承诺

中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：

“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

■

（五）本次交易对上市公司负债的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务报告以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

■

注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所下降，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次交易完成后，2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权，实现投资收益1.78亿元，上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加，远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现，进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。

鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中船集团作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过；

5、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

6、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

7、本次交易方案获得国防科工局批准；

8、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

(下转26版)

■

独立财务顾问

■

二零一九年八月