中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接25版)

3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中船集团已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。

十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本报告书摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密管理部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）本次交易资产定价公允性

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（五）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（六）业绩承诺及相应补偿安排

本次交易中，上市公司与中船集团及中船电科签订了《盈利预测及补偿协议》，拟在盈利补偿期间内逐年对业绩承诺标的资产进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的业绩承诺标的资产盈利未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。

（七）股份锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益归属

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：

（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

（2）本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

（3）本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

（4）本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过；

（5）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

（6）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

（7）本次交易方案获得国防科工局批准；

（8）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

（1）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

（2）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。

公司股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019年3月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。

如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果确定。以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元，较账面值161,661.32万元增值30.55%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）业绩承诺实现的风险

本次重组中，海鹰集团下属3家全资或控股公司的评估值采用收益法作为评估结论。如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。

受各种原因的影响，可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（五）军工涉密信息脱密处理的风险

为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。鉴于本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，且本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场需求与宏观经济风险

海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（二）军工行业及军民融合风险

海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。

（三）盈利能力季节性波动风险

受水声探测装备等军工电子产品特点及交付周期因素影响，海鹰集团军品的交付及收入确认具有季节性，相关军品交付主要集中在下半年，因此，本次重组的标的公司的盈利能力存在较大的季节性波动风险。同时，由于水声探测装备产品构造复杂、质量及技术指标要求较高，在生产研制过程中以及交付客户前需履行军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。

当产品无法按预期交付时，海鹰集团会及时通过多种方式与特定用户进行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常会同意将合同交付期延后。另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平，加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。

（四）增值税减免优惠的风险

海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。

（五）所得税优惠变动风险

截至本报告书摘要签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。

（六）技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。

（七）标的公司关联交易占比较高风险

根据标的公司经审计的财务报告，2017年度、2018年度、2019年1-3月标的公司关联销售占比分别为23.74%、33.46%和16.00%，关联采购占比分别为19.85%、32.25%和0.29%。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益，中船集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。

（八）业务资质风险

海鹰集团《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》正在办理续期工作。截至本报告书摘要签署日，《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》均已通过现场审查，正在等待发证机关发证。

根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，海鹰集团需具备上述业务资质，并在业务经营范围内开展军品业务。本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函：

“1、海鹰集团正在办理《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》续期，上述续期工作系海鹰集团正常生产经营需要，预计办证不存在障碍，不会对海鹰集团日常生产经营产生不利影响，本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质续期。

2、如因上述资质续期工作未能及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不利影响，并由此导致海鹰集团遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。”

（九）土地搬迁补偿不可持续风险

海鹰集团于2015年1月与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司地块收购补偿的协议》，并于2017年11月签署了补充约定。协议约定海鹰集团从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区，老厂区地块由滨湖城投收购；2017年12月31日前，海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投，2020年12月31日前，海鹰集团需完成搬迁，在搬迁期间相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用；本次土地搬迁补偿总额为5.32亿元，包括：土地、房屋补偿26,600.00万元，停工损失24,000.00万元（每年8,000.00万元），设备搬迁损失1,600.00万元，职工安置费用1,000.00万元。

2017年度、2018年度和2019年1-3月，海鹰集团非经常性损益分别为17,346.93万元、8,042.69万元和2,740.90万元，其中与搬迁补偿款相关的非经常性损益分别为19,846.61万元、8,000.00万元和2,000万元。

上述土地搬迁补偿款不可持续，提请投资者关注有关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）大股东控制风险

本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，中船集团合计持股达到57.64%。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。

（三）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段

十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业的多元化平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整，推动中船科技高质量发展。

2、国家推动军民融合深度发展格局

在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。

3、国有企业积极推动混合所有制改革

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。

本次重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。

4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产，提升资产证券化率，加强资源整合，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》

《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。

中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主；本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强，具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。

2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值

根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》，上市公司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到2025年，上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。

本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展

中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，发挥上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。本次重组完成后，有利于通过发挥上市平台的融资能力，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，有助于上市公司实现跨越式发展，提高上市公司的市场化运作水平，更好地保障公司可持续发展。

4、发挥协同效应

本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与中船九院进行相关资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产业的多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等，有利于进一步提升上市公司盈利能力与综合竞争力，做大做强国有资本。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中船集团和中船电科。

3、标的资产

本次重组的标的资产为海鹰集团100%股权，标的公司的交易作价为211,048.63万元。

4、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

5、发行数量

本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股，具体情况如下：

■

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

6、锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

8、滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

9、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案；

B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

向下调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

向上调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

10、业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（1）本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司，具体为海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权。

根据东洲出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下：

单位：万元

■

（2）盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

根据《资产评估报告》列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承诺业绩情况如下：

单位：万元

■

注：本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权，上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示，下同

利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。

中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。

中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（3）业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩承诺标的资产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

■

（4）补偿金额

各方同意，《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。利润补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

其中，净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后，各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体如下：

中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；

中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。

（5）补偿上限

中船集团和中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份）；并且，上述利润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内，若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则利润补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例

各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数－各利润补偿义务人实际补偿的股份数量）

（6）补偿方式

本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。

当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人，该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

（7）减值测试

在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额〉利润补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关利润补偿义务人将向公司另行补偿，具体情形及补偿安排以公司与利润补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

（8）保障业绩补偿实现的具体安排

根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》，中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下：

“作为本次重组业绩承诺方，本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会质押该等股份。”

根据以上声明与承诺，利润补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%，即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

(下转27版)