中船科技股份有限公司
（上接30版）
600,000,000.00元，不得用作其他用途。
专户四：该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金300,000,000.00元，不得用作其他用途。
专户五：该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用，存储募集资金300,000,000.00元，不得用作其他用途。
专户六：该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，存储募集资金363,236,748.07元，不得用作其他用途。
专户七：该专户仅用于梅李公司“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三） 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2019年3月31日，前次募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：合计数系指截至2019年3月31日，该账户银行存款余额；利息收入系指在余额中除募集资金外，银行支付的利息收入净额。
注2：主承销商中信证券于2016年11月29日转入募集资金1,613,236,748.07元，并于2016年12月16日全部转入中船九院设立的其他募集资金专户，为避免重复表述，初始确认金额按0列示。
二、前次募集资金使用情况
单位：元
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（一） 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
1、本公司实际募集资金净额1,613,236,748.07元，较重组报告书预计金额1,641,743,600.00元减少28,506,851.93元。本公司在确保“宁波奉化安置房项目”等四个募投项目资金足额到位后，实际用于补充中船九院流动资金的募集资金为363,236,748.07元，比重组报告书公告的用于补充中船九院流动资金的募集资金391,743,600.00元减少了28,506,851.93元。
2、本公司“常熟梅李城乡一体化项目”、“设计研发中心建设项目”、“舱室内装环境及关键技术研究项目”，因项目尚未执行完毕，截至2019年3月31日止实际投资金额与承诺投资金额存在差异，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。
三、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
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注1：本公司前次募集资金所投资的项目，“宁波奉化安置房项目”、“常熟梅李城乡一体化项目”为中船九院承接的总承包业务，“设计研发中心建设项目”为中船九院构建公司设计研发中心大楼，“舱室内装环境及关键技术研究项目”为中船九院项目课题研究，以及补充流动资金项目，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。
（一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
设计研发中心建设项目为构建公司设计研发中心大楼，项目建成后，可以满足中船九院设计研发业务发展的需求，为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境，科研生产场所将有所增加，不直接形成效益，该项目尚未竣工验收。
舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对XXXX舱室内装环境及关键技术研究，为XXXX实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专业化方法开展研究，提供技术储备和人才集聚，无法单独核算效益情况。截至2019年3月31日，该项目尚在进行中。
用于补充中船九院流动资金，为中船九院开展日常经营业务，改善债务结构，减少财务风险，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益情况。
（二） 如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20％（含20％）以上的，应对差异原因进行详细说明。
常熟梅李城乡一体化项目（以下简称梅李项目）截至2019年3月31日累计实现的内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97％的内部收益率，差异原因详细说明如下：
梅李项目系常熟市梅李镇委托中船九院对包括老镇、新城在内的约4.6平方公里的区域进行了重新规划、建设，完善基础设施、优化资源，将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇。该项目成立了平台公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称梅李公司）作为该项目开发建设主体，按照政府部门最终批准的规划方案，以“古镇街区”改造建设为起点，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇开发建设的总体开发运作。根据合作协议的内容，梅李镇政府与梅李公司签订了《委托协议书》，梅李公司根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设，土地一级开发完成后，委托方按照土地招拍挂的有关程序进行转让，土地转让收入扣除应缴纳的中央和省部分费用及委托方与梅李公司结算的全部项目开发成本和约定的保底收益后，如存在剩余的土地净收益全部返还给梅李公司。根据该项目的测算，在项目正常运作期限内，考虑到土地出让的增值收益，承诺的梅李项目税前内部收益率为13.97%。
2018年度，受到相关土地政策变更的影响，梅李项目处于停滞状态，项目是否能继续按原计划进行暂无法确定。截至2019年3月31日，该项目累计投入55,705.66万元，项目还处于过程中，梅李公司按照约定的保底收益与委托方结算，暂未考虑土地上市的增值收益，预计可实现税前内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97%的内部收益率。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，本公司向中国船舶工业集团有限公司（以下简称中船集团）发行 135,471,113股购买其持有的中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称常熟聚沙）发行 1,454,958 股购买其持有的常熟梅李20%股权。2016年10月14日，根据上海市普陀区市场监督管理局出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院 100%股权过户至本公司名下，本公司现持有中船九院 100%股权，中船九院成为本公司的全资子公司。2016年10月14日，根据常熟市市场监督管理局出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李 20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟聚沙已将其持有的常熟梅李 20%股权过户至本公司名下，本公司持有常熟梅李 20%股权。
（二）资产账面价值变化情况
自收购完成后，资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
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（三）生产经营情况
本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
自收购完成后，资产效益贡献情况如下：
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（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况
前次发行股份认购资产，标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，具体如下：
1、 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利预测以及实现情况：
单位：万元
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注：上述 7 家公司每年预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例
2、 中船九院下属两家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目盈利预测以及实现情况
单位：万元
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注：上述2家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例。
七、闲置募集资金的使用
截至2019年3月31日，本公司存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况，具体如下：
根据本公司七届二十六次董事会议、七届十四次监事会会议决议，“在确保不影响公司募投项目建设进度及中船九院生产经营计划的前提下，分别将XXXX舱室内装环境及管件技术研究项目专项账户内的不超过5,000万元募集资金用于购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超过30,000万元募集资金用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品，上述理财产品均为保本浮动收益型理财产品，且购买期限均不超过一年。”
中船九院分别于2017年5月5日、2017年5月8日与兴业银行股份有限公司上海淮海支行（以下简称“兴业银行上海淮海支行”）和中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行（以下简称“工行上海联合大厦支行”）签订理财产品协议及相关文件，公司分别以暂时闲置募集资金3亿元认购兴业银行上海淮海支行发行的“‘兴业金雪球-优先2号’人民币理财产品”和0.4亿元认购工行上海联合大厦支行发行的 “‘随心E’法人人民币理财产品”。
中船九院分别于2017年度购买的“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品和“随心E”法人人民币理财产品均已陆续到期，并已全部按期收回本金和收益，协议履行完毕。
具体如下：
金额单位：人民币元
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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年3月31日，前次募集资金已累计使用1,552,313,936.86元，未使用金额60,922,811.21元，占前次募集资金总额1,613,236,748.07元的3.78%，未使用完毕的原因系募集资金项目尚未执行完毕，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。
九、上网公告附件：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-053
中船科技股份有限公司
关于拟签订日常关联交易框架
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）签署《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》。
●该日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、关联交易概述
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权。根据本次发行股份购买资产方案，在交易完成后，因收购海鹰企业集团有限责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。
为规范中船集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与控股股东中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。有效期自协议生效之日起三年。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
中国船舶工业集团有限公司
法人代表：雷凡培
注册资本：3,200,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能
关联关系：本公司控股股东
（二）最近一年的主要财务数据
截止2018年12月31日，中船集团资产总额为30,136,985.28万元，负债总额为20,231,920.43万元，资产负债率为67.13%；所有者权益为9,905,064.84万元，营业总收入为11,441,201.30万元，净利润为249,334.11万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司收购海鹰企业集团有限公司后，公司业务实际的发展，使得关联交易内容有所增加，为保证公司收购后的关联交易依法合规开展，特签署相关协议。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司预计收购海鹰企业集团有限责任公司后，公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。我们认为，该等交易对本公司股东而言公平合理；该关联交易的定价公允。在本次关联交易事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。公司三位独立董事对《关于增加日常关联交易内容的预案》发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
六、备查文件
（一）《中船科技第八届董事会第十三次会议决议》
（二）《中船科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见》
（三）《中船科技第八届董事会第十三次会议相关议（预）案的独立董事事前认可意见》
（四）《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2019-054
中船科技股份有限公司
关于召开2019年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月30日14 点00 分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月30日
至2019年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案19均于2019年8月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。
2、 特别决议议案：议案1至议案19
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案18
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还需持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真（021-52383305）或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
（三）登记时间：2019年8月28日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
邮政编码：200023
联系电话：021-63022385
传真：021-63141103
联系人：黄来和
特此公告。
中船科技股份有限公司
董事会
2019年8月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
