武汉凡谷电子技术股份有限公司

（上接37版）

具备销售价值的无需求材料以及最终认定为有需求的材料，可变现净值低于成本的，存在减值迹象。

（三）针对生产成本，相关产品最终认定无需求的，只能处置变卖，存在减值迹象；相关产品最终认定有需求的，可变现净值低于成本的，存在减值迹象。

（四）低值易耗品主要系模具，模具减值迹象与其对应的产品减值迹象一致，若其相关产品最终认定为无需求，模具即认定为无需求。因模具为订制，不具备销售价值，只能处置变卖，存在减值迹象。

公司2018年期末对存货减值迹象的判断过程是客观且合理的，对存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

问题9：报告期末，公司在职员工的数量合计3336人，较2017年末下降29%。报告期内，你公司共有11名董事、监事和高管离职。请具体说明报告期内你公司员工数量大幅下降、多名董监高离职的原因，并说明相关员工和董监高离职对公司经营和管理等方面的影响，以及你公司应对不利影响拟采取的措施。

回复：

（一）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

1、董事会、监事会及高管团队换届改选工作

公司于2017年12月28日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议，完成了对新一届董事会董事候选人、监事会股东代表监事候选人的提名工作。

2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会9名董事，选举产生了第六届监事会股东代表监事2名，公司2018年第一次职工代表大会选举产生了第六届监事会1名职工代表监事。同日，公司召开第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员进行了改聘、续聘。

根据上述决议结果，第五届董事会成员（共9名）中周华平先生因任期届满不再担任公司董事，黄本雄先生、李光胜先生因任期届满不再担任公司独立董事；第五届董事会中其余6名董事继续被选举为第六届董事会董事；叶秀军女士被选举为公司第六届董事，马洪先生、杨勇先生被选举为公司第六届董事会独立董事。

公司第五届监事会成员（李艳华、李明、杨永刚）继续被选举为第六届监事会成员。

公司董事会于2018年1月15日召开第六届董事会第一次会议，对公司高级管理人员进行了改续、续聘，叶秀军女士因任期届满而不再担任公司副总裁一职，万正洋先生被聘任为公司副总裁，王恒先生被聘任为公司财务总监。

2、报告期内董事、监事、高级管理人员在换届完成后的变动情况

公司董事会于2018年3月29日收到公司独立董事杨勇先生提交的书面辞职申请。因个人工作变动原因，杨勇先生申请辞去公司独立董事职务。2018年4月26日，公司召开2018年第二次临时大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，唐斌先生当选为公司独立董事，杨勇先生的独立董事辞职正式生效。

公司董事会于2018年5月28日收到公司副总裁、董事会秘书邹堃先生的书面辞职报告，邹堃先生因工作变动，申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务，其辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。辞去上述职务后，邹堃先生报告期内继续在本公司投资管理部任职，担任投资总监职务。2018年7月17日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议案》，聘任彭娜女士为公司副总裁兼董事会秘书。

公司董事会于2018年7月6日收到公司总裁（总经理）孟凡博先生、董事叶秀军女士的书面辞职报告，孟凡博先生因个人原因申请辞去所担任的公司总裁（总经理）职务，叶秀军女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事职务。孟凡博先生、叶秀军女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后，将继续担任公司董事长。叶秀军女士辞去董事职务后，将继续担任公司电子生产线生产总监。2018年7月13日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》，聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理）。2018年7月31日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，增补王丽丽女士为公司第六届董事会非独立董事，同日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，选举王丽丽女士为公司副董事长。

公司董事会于2018年11月1日收到公司董事兼副总裁万正洋先生、财务总监王恒先生的书面辞职报告。万正洋先生因个人原因申请辞去所担任的公司董事及副总裁职务，王恒先生因个人原因申请辞去所担任的公司财务总监职务。万正洋先生、王恒先生的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。万正洋先生、王恒先生辞职后，不再担任公司任何职务。2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于由董事长代行财务总监职责的议案》，董事会同意自本次董事会审议通过之日起由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责，直至公司正式聘任财务总监。

公司监事会于2018年11月1日收到公司股东代表监事李明先生提交的书面辞职报告，李明先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事一职。辞职生效后，李明先生继续担任公司国内产品线总监。2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补喻英女士为公司第六届监事会股东代表监事的提案》，喻英女士当选为公司股东代表监事，李明先生的监事辞职正式生效。

3、2019年公司董事、高级管理人员变动情况

公司董事会于2019 年3月22日收到公司总裁（总经理）兼副董事长王丽丽女士的书面辞职报告。王丽丽女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事、副董事长及总裁（总经理）职务。王丽丽女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。王丽丽女士辞职后，不再担任公司任何职务。2019年4月1日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》，聘任夏勇先生为公司总裁（总经理）。2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，吴昊先生、夏勇先生当选为公司第六届董事会非独立董事。同日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》，选举吴昊先生为公司副董事长。

截止本问询函披露日，公司董事会成员9名、监事会成员3名，董事会、监事会人员构成及数量均符合《公司章程》的规定，目前董事会、监事会均正常运作。

综上所述，上述董事、监事、高级管理人员的变动主要因为公司董事会、监事会、高管团队换届改选、部分董事、监事及高级管理人员主动辞职所致。对于上述变动，公司及时履行了信息披露义务，公司高级管理人员离职前均办理了工作移交，公司根据实际需要重新聘任了高管人员，前任高管离职不影响公司正常工作的开展。公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会三会相互制衡，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。因此，上述董事、监事、高级管理人员变动不会对公司生产经营、重大决策、内部控制有效性等事项造成重大不利影响。

（二）公司员工数量下降情况

公司2017、2018年末人员下降对比表如下：

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公司员工人数下降的原因如下：

1、围绕2018年扭亏为盈的目标，公司持续进行了组织架构优化，包括相适职能合并、管理幅度扩展、降低部门中岗位设置；

2、2018年公司持续优化管理流程，相应降低了管理及技术管理岗位人员数量；

3、2018年公司进一步推广自动化技术，优化工艺技术，提升工作效率。

目前公司生产经营正常，公司员工人数下降对公司生产经营无不利影响。

问题10：你公司因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2018年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在《股票上市规则》第13.1.1条和13.3.1条规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

回复：

鉴于公司2016 年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于 2018 年 4 月 27 日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为XYZH/2019WHA20445 号的《2018 年度审计报告》，公司 2018 年度实现营业收入1,195,078,776.07 元，归属于上市公司股东的净利润为 188,809,985.31 元。根据《股票上市规则》第13.2.11条规定及公司2018年度经营情况，公司董事会初步核查后认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

同时，经公司董事会自查，公司未触及《股票上市公司》第13.3.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”、“向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”等需要实施其他风险警示的情形。

报告期内，公司为盘活资产，改善财务状况，公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签订《国有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价为人民币 29,016.57 万元。根据企业会计准则对非流动资产处置的相关准则规定，经年报审计事务所一一信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在合理预计相关后续成本费用后，确认本年度对政府土地收储事项确认资产处置收益24,333.47万元。同时，公司制定了改善经营的具体措施，通过资源整合、优化产品结构、降本增效，主营业务业绩持续稳步上升。公司于2019 年8月10 日披露了2019年半年度报告，在该报告中，公司对2019 年1-9月的经营业绩进行了预计，预计 2019 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,500.00万元～12,000.00万元。

公司财务状况稳健，资产负债率远远低于行业平均水平。截至2018年12月31日，公司货币资金70,748.22万元，流动资产163,513.88万元，总资产209,421.05万元；流动负债43,205.29万元，总负债46,153.11万元，净资产163,267.94万元。公司现金流充足，资产负债率仅22.04%，远低于市场及行业平均水平。

公司已在本问询函问题1回复之“（四）公司的持续经营能力”中对公司的持续经营能力进行了详细阐述。

此外，公司治理结构相对完善、内部控制有效运行，不存在关联方非经营性资金占用、违规担保等其他异常状况或者可能导致公司股票存在终止上市的其他情形。

综上，公司目前生产经营正常、财务稳健，不存在《股票上市规则》第13.1.1条规定的“财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的”实行风险警示的情形。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月十四日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-094

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于公司股票撤销退市风险警示的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2019年8月14日停牌一天，于2019年8月15日开市起复牌；

2、 公司股票自2019年8月15日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST凡谷”变更为“武汉凡谷”，证券代码002194保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

鉴于武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于2018年4月27日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

二、申请撤销股票退市风险警示的审核情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019WHA20445号的《2018年度审计报告》，公司2018年度实现营业收入1,195,078,776.07元，归属于上市公司股东的净利润为188,809,985.31元，截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为1,632,679,390.92元。

根据《上市规则》第13.2.11条的规定：“上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司董事会初步核查后认为，根据上述相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同时，公司未触及《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形。

2019年4月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司于2019年4月2日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请。详细内容请查阅公司于2019年4月3日在公司选定的信息披露媒体上披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》。

目前，上述申请已经获得深圳证券交易所的审核同意。

三、撤销退市风险警示后的停复牌等交易安排

鉴于公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所的审核同意，根据《上市规则》第13.2.19条的相关规定，公司股票自2019年8月14日开市起停牌一天，2019年8月15日开市起复牌并撤销退市风险警示，证券简称由“*ST凡谷”变更为“武汉凡谷”，证券代码002194保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。

四、风险提示

公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月十四日