(上接73版)

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（3）汉柏科技2018年由于资金紧张，研发人员全部离职，原传统业务被迫放弃，虽然汉柏科技研发人员都签订了保密协议，核心研发人员签订了竞业禁止协议，但员工离职后汉柏科技无力支付离职员工对应竞业禁止资金，汉柏科技的研发人员是其技术开发的直接参与者，目前汉柏科技无法判断原掌握相关技术人员在其他公司是否使用其非专利技术，但核心专利技术还属于汉柏科技所有。

（4）近三年研发投向情况（金额单位：元）

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汉柏科技研发投入都形成研发费用，2016年下半年开始研发投入人脸识别业务。2016年-2018年累计投入研发费用14,157万元，影响利润累计减少14,157万元，汉柏科技自主知识产权的人脸识别业务会成为汉柏科技未来主要经营板块，目前拥有的知识产权可满足人脸识别业务市场的基本需求，汉柏科技业务恢复过程中，会逐步增加后续研发投入。

（5）汉柏科技传统业务主要包括企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，传统业务更多依托于大型集成商完成销售。

2018年2月公开的工商信息查询显示汉柏科技股权被法院冻结，很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构要求提前还贷，并启动了法院资产保全措施，在2018年4月汉柏科技23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，汉柏科技正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，开始提起还款诉讼。汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏科技未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，导致汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户做了大量的沟通工作，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，最终使得汉柏科技丧失了维系传统业务的能力。

另外传统业务发展局限性较大，2016年后阿里云陆续占领了大数据云计算70%的市场。主要竞争对手都是大品牌厂商，比如华为。而央企类似普天信息和中教仪可以通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源。所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。

面对汉柏科技传统业务人员流失，恢复需要巨大投入且具有不确定性，汉柏科技管理层认为，人脸识别业务属于新型行业，汉柏科技2012年开始研究人脸识别算法，布局人脸识别业务，市场先发优势明显，商业落地产品以自主研发的硬件设备定义了这个市场的产品形态，2017年铺设的项目在行业内的市场占有率处于领先地位。2018年汉柏科技出现危机后，市场受到了极大的影响，但汉柏科技还掌握着人脸识别的超前技术，大客户还继续维系，未来人脸识别业务空间非常广阔，首要任务是集中所有精力，全力推动人脸识别业务，继续保持先发优势，汉柏科技的资源如果继续放在传统业务上，人脸识别业务就可能错失发展良机，同时传统业务的市场未来也不具备持续性。在汉柏科技资金不足的情况下，主营业务转移到人脸识别的判断，是对未来市场的判断。

综合汉柏科技业务现状，以及未来业务发展考虑，汉柏科技经营层向公司提出放弃传统业务的请示，按正常程序，经汉柏科技董事会及股东认可，最终被迫做出放弃传统业务的决定，向人脸识别新业务转型。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对2016年-2018年研发投入和2018年无形资产变化情况进行了充分关注，了解分析了汉柏科技2016年-2018年研发投向、取得成果及对公司业绩的影响，分析并复核无形资产变化的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价并测试汉柏科技研发支出相关的内控制设计和运行的有效性；获取汉柏科技2016-2018年研发投入明细表，抽取并检查研发支出的性质、构成内容等基础资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段，不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；查阅工大高新2015年重组期间北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2015]第161号”评估报告和2019年出具的“中科华评报字[2019]第046号评估报告，分析无形资产变化的合理性；索取公司管理层放弃传统业务的决议；查询汉柏科技工商信息等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，除是否存在技术外流的情况我们无法判断外，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

5、年报披露，2016年至2018年的经营活动产生的现金流量净额分别为-0.75亿元、-9.38亿元、-0.37亿元，其中2016年和2017年的数据公司已作会计差错更正。请公司：（1）根据2017年年度报告问询函回复，汉柏科技2016年和2017年经营性净现金流为负，主要原因是加大人工智能的研发及市场投入，在各行业铺设了大量的人脸识别设备。请说明近三年汉柏科技资金投向、形成产品、试用客户、会计处理、是否发生减值、是否仍具有前景；（2）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，按业务类别及业务实施主体逐年分析公司各主要业务的现金流情况，并说明近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

（一）公司回复：

（1）回复如下

1、人脸识别业务近三年主要资金投向情况：（金额单位：元）

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2、形成产品情况：

汉柏科技人脸识别主要产品包括动态人脸识别系统、人脸识别挂壁门禁、人脸识别闸机、人脸识别立式单屏、人脸识别桌面机等。

2018年12月31日，人脸识别业务形成库存商品金额833.13万元，应收账款金额2,817.44万元，预付账款金额69,988.12万元，预付账款为公司采购人脸识别产品生产的原材料支出，包括：预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司3.91亿元、预付福州静兰佳宇网络科技有限公司1.62亿元、预付北京耀畅通嘉科技有限公司1亿元，由于汉柏科技未来以人脸识别业务作为主业，目前汉柏科技拥有包括交管、教育、民航、地产等领域的众多项目，2018年危机虽然给市场带来了一定负面影响，但汉柏科技与主要客户如：深圳交管局、深圳机场、南京交管局等还依然保持着合作，未来人脸识别业务将会成为汉柏科技主要经营板块。与人脸识别相关的资产未发生减值。

3、测试客户情况：

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测试产品是汉柏科技2017年以来供给客户免费试用的，目前属于公司存货，后续能否买单需要根据公司实际投标情况而定。如果公司不中标，客户借测的产品会退还给公司。借测项目除北京大学部分设备形成收入外（收入金额389万元），其他尚未形成收入。借测物料属于公司正常存货，借测期间账务不做处理，形成销售时，正常按照销售出库确认收入。

4、前景

以人脸识别为代表的身份识别技术，是当前智能社会的最佳入口，同时符合国家构建和谐社会的需求。汉柏科技是国内最早把人脸识别技术以智能化硬件的形式推向市场的企业，整体的解决方案涵盖安防、出行、居住、商业、教育等多个领域。在全面推向市场的第一年即2017年，汉柏科技人脸识别业务取得了较大成果，敲开了很多大型知名客户的大门，为日后的全面增长做足了铺垫。

2018年是汉柏科技计划中全面收获人脸识别业绩的元年，包括销售团队的培育成熟、重点客户的项目落地以及渠道合作体系的完善搭建。2018年汉柏科技危机发生的时间，恰好发生在业务拓展由量变到质变的关键节点。在危机发生后汉柏科技克服困难，坚持推进业务，在此期间，仍然完成了上海吴淞码头、武汉交管、上海交通银行大厦、昆明万达双塔等项目的测试工作。2018年9月3日-4日在北京召开的中非合作论坛北京峰会，汉柏科技参与了此次高级别峰会的整体安全保障工作，效果得到了政府和公众的全面认可。

（2）近三年经营性现金流情况：（金额单位：元）

1、公司近三年经营性现金流情况：

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其中：汉柏科技子公司近三年经营性现金流情况：

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备注：汉柏科技2016年9月完成与工大高新重组，2016年并表数据是2016年9月-12月。

扣除汉柏子公司影响，其他主体近三年经营性现金流情况：

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2、公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-0.75亿元，主要原因为公司当年收到的其他与经营活动有关的现金中收到工大集团400,873,968.45元，加上2016年期初公司欠付的工大集团欠款余额223,213,744.57元，本期支付的其他与经营活动有关的现金中偿还工大集团的欠款605,252,589.20元所致；

公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-9.38亿元，主要原因为：

第一，工大集团对公司的非经营性资金占用，具体影响项目如下：

A、2017 年 3 月，公司分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司付上海湛丰贸易有限公司 2.00亿元，后上海湛丰贸易有限公司将 2.00亿元汇入工大集团。

B、2017 年 8 月，公司子公司上海哈青贸易有限公司付上海熙祥泉实业有限公司 1.00亿元，后上海熙祥泉实业有限公司将 1.00亿元汇入工大集团。

C、2017 年 10 月 17 日，公司子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）以 8,000.00万元银行存款定期存单质押为上海建奥实业有限公司借款提供质押担保。此定期存款在 2017 年 12 月 31 日成为不能随时支取的定期存款，不符合现金及现金等价物的定义，在现金流量表中列示为“支付其他与经营活动有关的现金”。

第二，汉柏科技2017年经营活动产生的现金流量净额为-56,887.60万元。

主要原因为：

①销售回款方面：因与汉柏科技合作的客户基本为央企和大型上市公司，由于信用较好同时汉柏科技为保持长期合作关系，销售回款账期较长（一般为180天）；采购及付款方面，因汉科技产品为深度定制化产品，生产周期较长，通常需要较高比例的预付账款（通常为100%预付）。

②汉柏科技2017年人工智能人脸识别业务已经有大量的测试客户，2018年公司计划完成人脸识别销售收入8.00亿元（实际只实现了85.17万元收入）。为了满足2018年大额订单的生产需求，汉柏科技加大了原材料采购投入，传统业务原材料备货支出增加0.57亿元，人脸识别原材料备货支出增加4.47亿元。

③汉柏科技2017年由于人脸识别业务开发，投入到人脸识别的研发费用支出加大，支出金额6,796.11万元。

公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元，主要原因为：

第一，汉柏科技2018年经营活动产生的现金流量净额为-10,807.48万元。

主要原因为：汉柏科技2018年3月出现危机，为了稳定人脸识别业务，汉柏科技支付了1.00亿元人脸识别整机采购以及市场维护费用，用于维系人脸识别业务市场测试产品的顺畅铺设。此笔货款的支出，稳定了人脸识别市场目前的占有率，为未来人脸识别业务的持续发展打下基础。另因传统业务无法正常为客户提供售后服务，以前年度销售的传统业务产品货款遭到客户拒付，导致本年度销售商品收到的现金大幅减少。

第二、根据哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）与哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“国际会展体育中心”）签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场，期限为18年，即2009年1月1日至2026年12月31日。每年费用为人民币5,000.00万元整，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

1、结合年报审计，对汉柏科技2016-2018年人脸识别业务的资金投向情况进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取汉柏科技3年内人脸识别业务资金投向明细表，抽取并检查相关采购合同、发票、入库单、付款凭证、会计处理等基础资料，对存货进行监盘；针对汉柏科技重要供应商进行现场访谈，函证当期采购金额及应付预付账款期末金额，网上查阅供应商工商信息，对部分试用客户使用人脸识别产品进行实地走访。

2、获取现金流量表，复核加计是否正确，复核现金流量表主表和附注有关项目是否一致；检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关系；测算大额现金流量项目的合理性；分析现金流量表前后期间的变动情况及不同活动现金流数据，检查是否存在异常；核查公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

6、根据公告，哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅400.17万元，评估值1.06亿元，较2016年重大资产重组25亿元的交易价格差异巨大。请公司：（1）结合汉柏科技各项资产状态，详细说明汉柏科技各项资产大额减值的过程及原因；（2）置入汉柏科技后，是否采取措施保障公司资产保值增值，对于大额减值的各项资产是否采取措施积极应对或进行追讨；（3）鉴于评估值较账面值存在增值的情形，说明汉柏科技是否被过度减值，是否存在通过拍卖进行利益转移的情形，是否存在其他利益安排。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技资产减值主要为：传统业务存货减值金额101,425.56万元、传统业务预付账款减值金额42,783.42万元、传统业务应收账款大额坏账准备金额37,624.67万元、传统业务无形资产大额减值金额23,087.64万元。具体明细如下：

A、应收账款（金额单位：元）

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B、预付账款

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C、存货

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计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告。

D、无形资产

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计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告和中科华评报字（2019）第046号评估报告。

①普天信息提出退货诉求，双方经多轮协商目前尚未达成一致。基于汉柏科技目前的实际情况，资金、人员严重不足，基本失去继续维系传统业务能力，结合参照其他客户退货情况，汉柏科技判断对普天信息的应收账款存在大额坏账的可能性，参考其他客户退货评估结果，采用评估综合折价率加账龄分析法对普天信息计提坏账准备235,514,417.60元。海贸云商明确表示，在汉柏科技尚未能够提供传统业务售后服务的情况下拒绝支付贷款，据此汉柏科技计提坏账准备140,732,264.40元。

②基于汉柏科技放弃传统业务，传统业务预付账款在供应商处形成存货部分、存货中传统产品部分、无形资产-电脑软件已发生减值。汉柏科技委托中科华对该部分资产进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告，预付账款本期计提坏账准备427,834,185.06元；存货本期计提存货跌价准备1,014,255,652.50元；无形资产本期计提减值986,347.77元。

③基于2018年汉柏科技出现危机被迫放弃传统业务，工大高新2015年资产重组评估增值-专利技术及商标部分发生减值。公司委托中科华对重组形成的无形资产增值部分进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告，无形资产计提减值准备229,890,006.25元。

以上资产计提大额减值过程：2018年汉柏科技受多重因素影响，根据汉柏科技实际情况，考虑到未来发展，经汉柏科技董事会审议通过决定放弃传统业务并针对销售退货事项与客户签订和解协议。由此与传统业务相关的预付账款、应收账款、存货、无形资产出现明显减值迹象，公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号报告”计提减值。

以上资产发生减值的主要原因为：近年来，汉柏科技现金流处于较紧状态，2018年汉柏科技又受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，资金更加紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。

（2）置入汉柏科技后，公司委派3名董事进入汉柏科技董事会，并按照公司章程约定委派1名监事，参与汉柏科技的重大经营决策。同时，公司董事会审议汉柏科技对外投融资等重大经营事项，有效的保障了汉柏科技2017年的业务增长。汉柏科技2017年业绩承诺为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润不低于27,800.00万元，实际完成情况32,419.57万元，超额完成了承诺业绩，实现了资产保值增值。2018年由于多重因素影响导致汉柏科技无法维系传统业务，是其管理层始料未及的事情，虽多方寻求解决办法，最终由于资金流陷入恶性循环状态，未能短期内扭转局面，最终导致被动放弃传统业务，造成了大规模的资产减值。汉柏科技对传统业务存货进行了全面盘点并保管，后续有条件进行变现处理，同时对预付账款供应商进行了现场访谈，对形成的供应商处的存货都进行了盘点。另外，公司提出依照《合同法》等法律法规处理客户应收账款退货事宜，协商解决，必要时通过司法途径解决。汉柏科技与退货客户多次协商，并聘请了乾中律师事务所帮助公司最大程度维护公司利益。

汉柏科技聘请中科华对退货产品评估后，中科华出具了中科华评报字【2019】第034号报告，汉柏科技依据报告评估值计提减值准备。公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并在2019年5月20日通过了公司2018年度股东大会审议。

（3）汉柏科技2018年股东全部权益账面值400.17万元，中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估确认的归属于母公司净资产10,565.02万元，增值的主要原因如下：

评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通原则等为假设前提下，采用资产基础法评估汉柏科技有限公司于评估基准日净资产评估增值10,164.85万元，增值率2,540.13%。总资产评估增值8,887.35万元，增值率3.98%；负债减值1,277.50万元，减值率为0.57%。

1、流动资产增值282.32万元,增值率0.17%。

（1）存货账面价值48,032.06万元，汉柏科技依据中科华评报字（2019）第034号评估报告的评估结果计提存货跌价准备40,278.47万元，账面净值7,753.59万元。

存货评估值8,035.92万元，与账面净值7,753.59 万元相比,形成增值,是发出商品按不含税销售价格评估与账面成本价格相比形成增值。

2、非流动资产评估增值8,605.03万元，增值率为14.24%，形成增值原因为：

（1）长期股权投资评估增值4,715.42万元，增值率44.45%。此次评估对汉柏科技10家子公司进行整体评估，其评估值与汉柏科技子公司账面价值相比，形成增值。增值的主要资产是其子公司名下的两块土地。

（2）固定资产评估增值4,918.20万元，增值率37.91%。

其中：房屋建筑物评估增值6,512.98万元，增值率 68.93%。评估增值原因为：随着当地经济发展以及全国房地产市场的发展，天津市各类房地产价格随之上涨，评估价值与账面成本价值相比形成增值。

（3）无形资产评估增值1,326.93万元，增值率为61,148.85%，形成增值原因为：无形资产-其他无形资产账面价值仅为8项财务软件和人脸识别终端非专利技术的研发费用的摊余价值，此次评估账外69项发明专利、41项实用新型专利权、10项外观设计专利权、145项商标权、67项著作权以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权共同形成的基础网络技术、网络安全技术、云计算融合系统及技术3项技术组合和商标权的市场价值，评估值与账面值相比形成增值。

2、负债评估减值1,277.50万元，减值率为0.57%，是其他非流动负债科目中政府补贴款1,277.50万元，是无需偿付的负债，此次其他非流动负债评估值为0元，形成负债减值，净资产增值。

账面价值采用的是历史成本进行核算，而评估值是采用公允价值进行评估。因此汉柏科技没有被过度减值，也不存在通过拍卖进行利益转移的情形及其他利益安排。

汉柏科技因传统业务困境，放弃传统业务，减值主要为传统业务的存货、预付账款、应收账款、无形资产，合计减值20.48亿元。汉柏科技与工大高新资产重组时，评估公司按照收益法评估汉柏科技价值25亿元，较原汉柏科技账面可辨认净资产公允价值增值6.25亿元，计入工大高新商誉。截止到2018年12月31日，汉柏科技资产减值后账面合并净资产为-2,247万元，汉柏科技母公司账面净资产400.17万元，评估公司以母公司账面净资产400.17万元做为评估基础，合并子公司评估值后，确定的最终公司合并价值1.06亿元，其中增值部分是汉柏科技拟发展人脸识别对应的资产组合中母公司的房产与子公司的土地。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，对汉柏科技个别资产出现大额减值情况进行了充分关注，了解分析公司各项资产大额减值的过程及原因，分析并复核各项资产大额计提减值的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价和测试资产减值损失相关内控制设计和执行的有效性；获取汉柏科技主要客户供应商销售采购及回款付款明细表，抽取并检查合同、验收单、入库单、出库单、发票、收付款凭证等基础资料；针对汉柏科技部分重要客户和供应商进行现场访谈，函证当期销售采购金额及应收预收、应付预付期末金额；对退货和预付账款形成存货部分进行100%盘点；复核各项资产计提大额减值的合理性；评估中介机构的专业胜任能力；复核退货和解协议的主要条款，向公司管理层了解关于个别资产大额计提减值、协议退货和放弃传统业务情况。具体审计程序详见问题25会计师回复之（二）之4。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现汉柏科技各项资产减值准备计提是不合理的。无证据表明汉柏科技相关资产被过度减值。

7、年报披露，其他非流动资产期末余额10.36亿元，其中10.35亿元系公司之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司预付给中教仪等公司云数据中心项目工程款。请公司：（1）鉴于中教仪既为供应商又为客户，请说明中教仪基本情况，与公司购销商品等业务情况，相关业务是否具有交易实质，是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露预付工程款的明细项目、交易背景、交易对方、相关账龄、具体用途、相关资产状态；（3）说明大额预付工程款的原因及合理性，是否能够保障资产安全，相关资产是否存在减值情形，相关资金是否可以追回，后续安排或处置措施；（4）说明相关会计处理方法及依据。

（一）公司回复：

（1）中国教学仪器设备有限公司是从事主营教学科研仪器设备的综合性企业。中教仪作为汉柏科技的代理商之一，于2012年开始合作，中教仪资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户。2015年-2018年中教仪作为汉柏科技的客户，与汉柏科技发生的交易都是传统业务产品，交易额累计12.45亿元，其中2015年交易额3.23亿元，2016年交易额4.08亿元，2017年价交易额5.9亿元，2018年交易额-0.76亿元。

2017年4月汉柏科技根据数据中心建设进度，委托中教仪代理进口数据中心专用制冷及电源设备，支付设备代理采购款30,064.12万元，由于长期与中教仪的合作关系，对方不收取汉柏科技进口环节的所有代理费用，较其他供应链公司能为汉柏科技节约较大金额的相关费用，中教仪作为汉柏科技的供应商与汉柏科技只发生上述30,064.12万元交易业务。本次采购业务具有交易实质，不存在关联关系及其他利益安排。

（2）预付设备款明细（金额单位：元）

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交易背景：华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司：是一家大型供应链公司，具备进出口自主经营资质，汉柏科技与华展鑫荣2013年开始有业务合作，2017年汉柏科技向华展鑫荣采购用于云计算数据中心的云计算设备，预付金额61,002万元。华展鑫荣非生产厂家，只负责代理采购。

中国教学仪器设备有限公司：详见7、（1）。

北京耀畅通嘉科技有限公司：是一家主要从事计算机网络设备销售、安装服务的公司，2017年汉柏科技委托北京耀畅采购用于云计算数据中心项目的云计算设备，预付金额10,000万元。北京耀畅非生产厂家，只负责代理采购。

佛山海德仲辉网络有限公司：是一家从事网络设备经营的企业，佛山海德是汉柏科技人脸识别产品相关物料的总代理采购商，与汉柏科技2016年开始合作，2017年汉柏科技支付佛山海德1,824万元，用于采购云计算中心自用的人脸识别设备。

（3）汉柏科技预付款项主要是根据工程计划，于2017年4月-10月期间，陆续与供应商签订了制冷设备、云立方设备等的采购合同，设备提供商都是海外厂家，汉柏科技通过国内供应链公司以及代理公司完成进口采购，备货期一般是3-6个月，同时汉柏科技数据中心使用的设备都是定制化专用设备，对于定制化的专用设备采购，供应商一般都是采用预付款的形式安排生产交付的，合同约定预付款比例为70%左右，基本符合行业惯例。汉柏科技设备款的支付时间按照2017年底项目完工可以进行设备入场安装安排支付。由于受到政府关于大气污染冬季停工命令的影响，工程于2017年10月被迫停工，2018年4月份，主体部分开始复工准备，但受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝复工，至此工程陷入持续停工状态，向供应商订货的设备处于待交付状态，由于项目土建未完工，汉柏科技暂时无接收相应设备的基础，期末汉柏科技与供应商进行现场访谈，供应商确认在汉柏科技数据中心恢复建设时，按计划在汉柏明锐交付设备。数据中心业务是汉柏科技未来经营业务之一，目前相关资产未发生减值。

（4）会计处理主要根据与供应商签订的合同、付款审批手续、付款单、董事会决议等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，对汉柏科技其他非流动资产核算内容等进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取其他非流动资产明细表，抽取并检查采购合同，对其中主要条款进行复核，检查付款凭证、会计处理，财务报表列示等；函证其他非流动资产期末余额；对预付设备供应商进行现场访谈；查询设备供应商的工商信息；取得被审计单位关于关联方关系的声明函；利用专家工作结果对其他非流动资产是否存在减值进行测试等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，无证据表明公司与中教仪的交易不具备交易实质；无证据表明中教仪与公司存在关联关系；无证据表明公司关于预付工程款的原因及合理性的解释是不合理的；经测试，公司关于预付工程款相关资产不存在减值的判断是合理的；与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示符合企业会计准则的规定。

8、根据公告，截至期末，募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。请公司说明：（1）募集资金投资项目的项目规划、项目进展、具体投向；（2）相关投入是否形成资产，相关资产是否存在减值情形，对公司的影响；（3）相关会计处理方法及依据。

（一）公司回复：

（1）募投项目具体情况

汉柏科技根据实际业务发展需要，管理层提出建设天津汉柏研究开发总部项目一期工程-云数据中心的决策，于2014年12月出具相关可行性研究报告，2015年开始购置土地，当年完成了相关地平及桩基工程，按照计划及相关约定汉柏科技与工大高新重组的募集资金，用来建设此项目，项目原计划投入84,492万元，使用募集资金51,367.5万元，不足部分企业自筹。

项目选址位于天津市滨海高新技术产业园区（华苑产业园），规划用地东至国华信达，南至海泰华科十路，西至天地伟业，北至海泰华科九路；地势平坦方正，总征地面积约4.1万平方米（约合61亩）。地块周边地理位置优越，环境优美，交通便利。本项目位于地块北半部分，用地面积19,814平方米（约30亩）。

项目主体建筑为一栋两层数据中心，其占地面积9,700平方米，建筑面积19,500平方米；同时新建一座35KV变电站，以及柴油机发电机房等配套设施，总建筑面积约22,210平方米。根据数据中心技术发展趋势和市场需求，数据中心采取模块化设计方案，项目初期计划配置1,600台IDC机柜和300台云立方。

项目原规划总投资8.45亿元，由于规划方案是2014年完成，配套资金迟迟未能到位，到2017年时原规范方案已无法满足市场需求，结合实际市场情况，汉柏科技重新调整投资方案，把原规划低密度IDC机柜全部调整为高密度IDC机柜，调整后总投资139,418万元。截止到2018年12月底，该项目共投入资金107,236.74万元，其中使用募投资金31,367.5万元（用于购置云数据中心专用制冷设备、云立方设备的采购预付款），汉柏科技自筹资金7.58亿元。由于该项目受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝继续施工，目前该项目处于停工状态。

（2）汉柏科技募投项目形成的资产如下：（金额单位：元）

■

募投项目的实施主体是汉柏明锐，该项目原两层建筑的设计规划，目前完成一层半的建设。项目支出主要分为：土地使用权，账面价值2,018.06万元（核算科目无形资产），本年度经中科华评估增值3,540万元；预付设备款，主要为预付中教仪专用制冷设备、发电机设备，预付华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司云立方设备等，账面价值103,490.09万元（核算科目预付工程款），其中使用募集资金支出31,367.5万元。期末对预付设备款供应商进行了现场访谈，供应商确认相关设备在汉柏数据中心恢复建设时，可按需求提货；在建工程，账面价值1,728.59万元（核算科目在建工程），该数据中心项目与人脸识别业务存在相关性，属于汉柏科技未来继续经营的业务板块。综上，根据中科华出具的“中科华评报字【2019】第040号”评估报告，募投项目形成的资产未发生减值。

（3）会计相关处理依据采购合同、付款审批单、工程验收单等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。

截至 2018 年 12 月 31 日，汉柏明锐云数据中心项目已累计使用募集资金51,367.50 万元（含利息收入），其中已支付的 20,000 万元工程款项被工大集团占用，即实际累计使用募集资金 31,367.50 万元（含利息收入）。自 2018 年以来，因多种负面因素叠加影响，汉柏科技目前已有多个银行账户被查封冻结，公司及下属子公司亦有部分股权被冻结，公司目前现金流较为紧张，日常运营资金存在较大缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，影响了公司的正常生产经营。经审慎考虑，为解决公司目前经营困境，待上述被占用的 20,000万元募集资金被归还后，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，以缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，使用自有资金或寻找合作伙伴等方式择机继续实施汉柏明锐云数据中心项目。

公司第八届第三十二次董事会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，并已提请2018年第二次临时股东大会审议通过。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们查阅了汉柏科技募投项目可行性研究报告，核查其中的主要内容并进行现场实地查看，检查与供应商签订的《采购合同》，对重要供应商进行现场访谈，函证供应商往来余额，并实施了利用专家的工作等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致；上述募投项目形成的资产未发生减值；其会计处理符合企业会计准则的规定。

9、请公司全体董事、监事、高级管理人员说明：（1）自收购以来，公司能否对汉柏科技形成有效控制及相关证据；（2）结合汉柏科技巨额减值及目前资产状态，公司是否存在未保障相关资产安全的情形；（3）汉柏科技是否存在前期重大会计差错调整的问题；（4）是否保证汉柏科技历年业绩的真实、准确、完整。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技作为公司100%全资子公司，2016年9月，公司按照汉柏科技《章程》组建董事会。董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：姚永发、何显峰、吕莹，在董事会中已占过半数席位；汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、王成江。2019年4月，汉柏科技董事会改选，改选后董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：苏宏瑞、莫丽、米秀萍,在董事会已占过半数席位。汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、邱召强。汉柏科技不设监事会，仅设一名监事。该名监事由公司委派的人员担任。

汉柏科技对外投融资等重大经营事项均由公司董事会审议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等履行股东大会审议程序。公司通过董事会及股东大会的决策行使对汉柏科技的控制权。

（2）汉柏科技本年度计提大额减值的资产主要是传统业务的存货、应收账款、预付账款以及无形资产，汉柏科技在以往年度传统业务一直比较稳定，是公司主要利润来源，2018年汉柏科技受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，公司经营资金紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号”报告计提减值。

资产安全保障情况：

1、传统业务形成的存货汉柏科技期末都做了全面盘点并保管，但由于全部传统业务涉及的存货都是定制化电子产品，公司目前丧失了产品的软件升级维护能力，另外电子产品更新换代周期短，涉及到的存货都无法进行再销售，目前公司对该批存货尚无有效变现途径。

2、传统业务应收账款，由于汉柏科技无法向客户提供产品软件升级以及可靠的售后服务，遭到客户拒付货款，根据目前汉柏科技实际情况，通过司法诉讼途径追溯货款，成功概率较小。中教仪的退货诉讼，已得到法院判决认可。

3、传统业务预付账款形成的存货，期末汉柏科技进行了全面盘点，同时也对供应商进行了访谈，对应存货供应商可根据合同进行交付，但所有存货都是汉柏科技定制化电子产品，目前同样无有效变现途径。

4、传统业务无形资产主要是绑定于传统基础网络、网络安全、云计算产品的专利及非专利技术，此类技术都是用于指定产品设计、生产、应用环节上的技术，具有排他性、独享性特点，由于汉柏科技放弃传统业务，绑定于传统业务的所有技术基本丧失相应价值。

（3）汉柏科技除2018年披露的前期重大会计差错调整（公告编号：2018-112 ）事项外，无其他前期重大会计差错调整事项。

（4）公司依据取得的相关资料能够确认汉柏科技历年业绩真实、准确、完整。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们查阅了公司及汉柏科技章程、组织结构图、董事会决议等资料，并检查了以前年度工作底稿。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

二、关于资产减值和预计负债

10、年报披露，公司于2016年以25亿元收购汉柏科技100%股权，形成6.26亿元的商誉。公司本年度对相关商誉全额计提减值准备。请公司：（1）补充披露历年商誉减值测试的过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据，说明减值迹象发生时点；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值及以前年度情况存在差异，若存在请说明差异原因；（3）结合汉柏科技近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性。

（一）公司回复：

（1）回复如下

1)商誉减值测试情况：

■

2)商誉减值测试结果：

（金额单位：万元）

■

* 2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。

2018年度评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

3)历年商誉减值测试的具体过程如下：

2016年12月31日商誉减值测试过程：

① 确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值

公司商誉只是重组收购汉柏科技形成的，所以与商誉相关的资产组为汉柏科技的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三类传统业务组成的资产组的全部资产及负债。

②确定可收回金额的计算方法

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》之规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

③未来现金流量折现法计算过程

A、预测年限的确定

根据汉柏科技历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算基准日后5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。

B、预测期息税前利润测算

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预测期净利润时对汉柏科技财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了适当的调整，对汉柏科技的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

考虑重组日距2016年末较短，根据汉柏科技有限公司实际经营情况及未来经营预测，拟采用重组时北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2015）第161号评估报告结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）。按照评估报告中2016年7-12月预测数据，2016年实际数据超出预测数，因此2017年数据假定维持2016年数据不变，2018年-2020年预测数据采用评估数值，2021年预测数据是在2020年预测数据基础上考虑汉柏科技市场发展趋势、客户需求、潜在业务等因素。主要项目预测如下：

营业收入的预测：主营业务收入主要根据汉柏科技的收入规模并参照公司历史年度情况，结合公司已签订和预计合同执行情况以及未来规划进行预测；对于其他业务收入的预测，根据该租赁业务的实际情况和未来会给企业带来收益情况进行预测。预测期收入预测如下：

（金额单位：元）

■

注：永续年期同2021年。

营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往四年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。未来营业成本预测见下表：

（金额单位：元）

■

税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

（金额单位：元）

■

C、预测期现金流测算

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

D、折现率的确定

折现率r的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

上述各种参数的取值确定后，经计算本次收益法评估选用的折现率r为12.34%。测算如下：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

=15.29%×73.22%+5.00%×26.78%×85%

=12.34%

2016年测试过程及结果：（金额单位：万元）

■

2017年商誉减值测试过程：

根据汉柏科技经营历史及行业发展趋势，在假设企业持续经营情况下，本期

采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值和可收回金额计算方法、未来现金流量折现法计算过程主要说明详见2016年12月31日商誉减值测试过程。现主要指标预测过程如下：

营业收入的预测：通过对2016年、2017年已实现数据与重组时评估报告预测数对比可知，实际数据超出重组时预测值。非自研业务由于发生额不大且汉柏科技业务重心主要放在自研业务，因此2018年-2022年预测数据假定维持2017年数据不变。自研业务除云计算融合系统与技术服务外，2018年-2020年预测数据假定维持重组时评估预测对应年度增长率不变，2021年-2022年预测数据维持2020年预测数增长率。考虑2018年2月汉柏科技中标阿里，自研业务-云计算融合系统与技术服务2018年预测收入增长比例按30%、2019年25%、2020年-2022年20%进行预测。

历史期营业收入情况如下表所示：（金额单位：元）

■

预测期收入预测如下：

（金额单位：元）

■

注：永续年期同2022年。

营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往三年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。非自研业务由于金额不大，2018-2022年预测数据假定维持2017年数据不变；自研业务2018年-2020年预测数据以2015年-2017年已实现平均成本率为准，按2018-2022年预测收入乘以平均成本率预测营业成本。

(下转75版)