浙江铁流离合器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买
理财产品的公告
（下转87版）
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-038
浙江铁流离合器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买理财产品。分别规定在额度内，资金可以滚动使用，购买理财产品以公司名义进行，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于闲置募集资金购买理财产品的公告》。
一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况
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二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况
公司本次使用部分闲置募集资金购买了理财产品，下列交易事项均不构成关联交易，现就有关事项公告如下：
■
三、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用 暂时部分闲置募集资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、截至本公告披露日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
1、截止本公告披露日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况：
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2、截止本公告披露日，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品金额为人民币10,100万元（含本次）。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-039
浙江铁流离合器股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币35,000万元的闲置自有资金购买理财产品。分别规定在额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
一、公司使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回的情况
■
二、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体情况
公司本次使用部分闲置自有资金购买了理财产品，下列交易事项均不构成关联交易，现就有关事项公告如下：
■
三、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用 暂时闲置自有资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主 营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、截至本公告披露日，公司前十二个月使用部分闲置自有资金购买理财产品的情况
1、截止本公告披露日，公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的情况：
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2、截止本公告披露日，公司使用闲置的自有资金购买理财产品的金额为人民币28,000万元（含本次）。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-040
浙江铁流离合器股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司根据财政部的规定对会计政策进行相应变更。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
1、2017年度，财政部印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。
2、2019年4月30日，财政部颁布了财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
公司根据上述修订后的会计准则要求对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策” 的情形。
（二）本次会计政策变更内容
1、变更前公司实施的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后公司实施的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部 2017 年发布的新金融准则以及财政部印发的财会[2019]6 号相关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新金融工具准则变更对公司的影响
1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
（二）财务报表格式调整对公司的影响
根据财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，结合公司实际情况，对公司2019年半年度及以后期间的财务报表调整如下：
1、原资产负债表列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；
2、原资产负债表列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
3、原利润表列报项目“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”
4、利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。
三、履行的审批程序
公司于2019年8月14日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对已披露的公司财务报表产生重大实质性影响，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-041
浙江铁流离合器股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”“研发中心升级改造项目”延期至2020年5月31日。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股20.40元，共计募集资金612,000,000.00元，扣除发行费用55,654,715.09元后，实际募集资金额为556,345,284.91元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月4日出具信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户的使用情况如下：
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三、募投项目延期概述
（一）本次募投项目延期原因
1、年产30万套离合器系统模块生产线技改项目：公司对部分设备提出了改进更新要求，需要设备厂家重新进行研发试验定型，导致部分设备订购出现拖延；部分设备由于厂家生产排期较长时间，导致到货时间延迟。
2、年产10万套液力变矩器生产线技改项目：由于纯电系统新能源汽车产销量上升，公司从工程机械向乘用车液力变矩器技术升级和改造投入方面，稳步推进实施，但在设备采购选型方面，计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购生产，零部件供应商开发速度低于原来预期，造成项目需延期实施。
3、研发中心升级改造项目：由于研发中心设备更新速度低于预期，同时新增的检测线设备以及部分实验室检测仪器的采购流程、验收调试时间较长，导致到货延迟；另外公司还根据目前实际情况调整了一部分原拟定的设备型号，需重新进行选型考察决策。
（二）调整后的募投项目建设完成时间
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
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四、本次募投项目延期的审核意见
（一）独立董事意见
本次募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司募投项目延期的事项。
（二）监事会意见
公司本次募投项目延期的事项仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定。
（三）保荐机构意见
1、铁流股份本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；
2、公司本次募集资金投资项目延期事项是公司基于实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的用途和投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对铁流股份本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
五、募投项目延期对公司的影响
公司本次对募投项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-042
浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年8月14日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2019年8月4日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事张智林先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产的协议〉的议案》
关于本次关联交易事项，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》，公司与杭州德萨实业集团有限公司拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》
关于本次关联交易事项，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）审议通过《关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及湖北三环、湖北慈田之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次资产收购事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。
关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（九）审议通过《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十）审议通过《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-043
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2019年8月14日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年8月4日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产的协议〉的议案》
关于本次关联交易事项，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》，公司与杭州德萨实业集团有限公司拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》
关于本次关联交易事项，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）审议通过《关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及湖北三环、湖北慈田之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次资产收购事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-044
浙江铁流离合器股份有限公司
关于修订公司章程并变更营业
执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购价格为 12.14元/股。上述50,000股限制性股票已于2019年5月31日注销。公司总股本将由12,347万股减少至12,342万股，公司注册资本也将由12,347万元减少至12,342万元。
公司于2019年8月14日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
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公司章程其他条款不变。
上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-045
浙江铁流离合器股份有限公司
关于支付现金购买资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为提升上市公司盈利能力、提高公司竞争力及市场占有率，解决潜在同业竞争问题，公司拟通过现金收购湖北三环离合器有限公司、湖北慈田智能传动有限公司100%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
4、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。
5、本次交易存在湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2019年8月14日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）、黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）分别签订《关于支付现金购买资产的协议》，公司拟以现金人民币18,900.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持有湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）96.75%和3.25%股权以及以现金人民币6,200.00万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“慈田智能”）100%股权。收购完成后，上市公司将持有湖北三环和慈田智能100%股权。
德萨集团于2017年12月28日收购湖北三环100%股权，德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2017-038）。
本次交易对方德萨集团为公司控股股东、黄石慈海的执行事务合伙人张婷为公司实际控制人之一，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）杭州德萨实业集团有限公司
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股权结构如下：
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（二）黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
黄石慈海为湖北三环高管持股平台，黄石慈海基本情况如下：
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股权结构如下：
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三、关联交易标的基本情况
（一）湖北三环离合器有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
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3、湖北三环历史沿革
（1）1998年12月，设立
1998年9月22日，三环集团公司（2015年6月“三环集团公司”更名为“三环集团有限公司”，以下统称“三环集团”）出具三环办[1998]第054号《三环集团公司关于设立三环集团黄石汽车离合器厂的批复》，批复：1、黄石汽车离合器厂予以注销，在原厂基础上设立三环集团黄石汽车离合器厂；2、三环集团公司经湖北省人民政府授权，具有国有资产投资主体地位。三环集团黄石汽车离合器厂是三环集团公司独资设立的企业法人。
1998年9月23日，湖北省精协会计师事务所出具鄂精协业字1998字第2-33号《验资报告[设立]》，截至1998年9月23日止，三环集团黄石汽车离合器厂（筹）已收到股东投入的资本人民币2,228万元，出资方式为货币。
1998年12月9日，三环集团出具《证明》，三环集团黄石汽车离合器厂改制为三环集团黄石汽车离合器有限公司。
同日，三环集团出具《证明》，三环集团兼并黄石汽车离合器厂后，独家投资2,228万元设立了三环集团黄石汽车离合器厂，并将该厂进行公司制改造，成立三环集团黄石汽车离合器有限公司，三环集团2,228万元投资相应划转至该公司。
1998年11月19日，三环集团签署通过公司章程。
1998年12月16日，黄石市工商局核准三环集团黄石汽车离合器有限公司设立。
设立时，三环集团黄石汽车离合器有限公司股权结构如下：
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（2）2002年7月，公司名称变更
2002年5月30日，三环集团黄石汽车离合器有限公司召开股东会，并形成决议，同意名称变更为“湖北三环离合器有限公司”。
2002年7月10日，黄石市工商行政管理核准本次名称变更事项并核发《企业法人营业执照》。
（3）2018年7月，股权转让
2017年12月26日，湖北三环股东作出决定，三环集团将其持有的湖北三环100%股权转让给德萨集团。
2017年12月28日，三环集团与德萨集团签署《产权交易合同》，三环集团已就该《产权交易合同》项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序，产权交易机构已在其网站上公开发布了标的企业产权转让信息，根据拥有评估资质的银信资产评估有限公司评估并出具的以2017年5月31日为评估基准日的《三环集团有限公司拟转让所持有的湖北三环离合器有限公司股权评估项目资产评估报告》（银信评报字[2017]第1785号），双方同意以公告约定的方式对湖北三环股权实施转让行为，三环集团将湖北三环100%的股权转让给德萨集团。
2018年7月25日，黄石市工商行政管理核准本次股东变更事项。
本次股权转让完成后，湖北三环的股权结构如下：
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（4）2019年6月，注册资本增加
2019年6月4日，湖北三环股东作出决定，同意新增股东黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙），同意公司增加注册资本，注册资本由2,228万元增加至3,000万元，增加的772万元由德萨集团、黄石慈海共同以货币方式出资，其中，德萨集团出资674.5万元，黄石慈海出资97.5万元。
2019年6月11日，黄石市市场监督管理局核准本次股东及注册资本变更事项。
2019年6月12日，德萨集团和湖北三环签署《债转股协议》，约定德萨集团将截至2019年6月12日其对湖北三环的674.5万元债权转为德萨集团对湖北三环出资。
本次增资完成后，湖北三环的股权结构如下：
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4、权属状况说明
经聘请上海市锦天城律师事务所对湖北三环资产权属进行尽职调查，湖北三环资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环计划于2020年上半年完成整体搬迁工作，搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》。根据协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。本次收购采用货币补偿方式，并经评估机构进行评估，评估总补偿价为7,862.65万元，目前湖北三环已收到第一期政府补偿款3,145.06万元。
5、最近一年又一期主要财务数据
湖北三环2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50035号），湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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6、主营业务情况
（1）湖北三环的主营业务概况
湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。湖北三环主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器、小刚度大扭角从动盘总成、重型车拉式膜片弹簧离合器、自调整离合器等，湖北三环产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列，是神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等30余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商，在维修市场领域拥有覆盖全国的销售网络，拥有行业内领先的离合器生产、检测生产线。
（2）湖北三环主要产品
湖北三环主要产品包括干摩擦式汽车离合器总成、双质量飞轮产品、减振器产品、新能源/混合动力离合器和湿式离合器等类别，产品具体介绍如下：
第一、干摩擦式汽车离合器总成，包括离合器盖总成和离合器从动盘总成。产品主要类别如下：
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第二、双质量飞轮产品。产品主要类别如下：
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第三、减振器产品。产品主要类别如下：
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（3）湖北三环的竞争优势
第一、产品及服务竞争优势
湖北三环自成立以来，不断引进各类生产设备，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力，湖北三环凭借领先的离合器设计、生产和研发能力，形成了较强的产品竞争优势，湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品，横向扩宽产品系列，产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等，实现了各类车型的全面配套。
同时，湖北三环建立了高效的产品服务团队，实现了与客户的共同开发，并提高产品的服务响应能力，通过研发部门持续研发，不断对产品进行完善，强化新产品开发效率，快速满足客户需求，多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
第二、客户结构优势
湖北三环自成立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为客户提供高质量的离合器总成及技术服务，积累了优质的客户资源，具有较强的客户优势。湖北三环下游对应的客户主要为汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂，湖北三环是国内主要与乘用车合资品牌（长安福特、神龙汽车）配套的企业，国内主机配套覆盖面广，面向乘用车、商用车全面配套，主要客户包括神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等。湖北三环目前正积极开拓境外商用车Daimler、Volvo、Scania、AshokLeyland等客户，计划进一步扩大客户群体。
第三、研发技术优势
技术研发是湖北三环始终处于行业领先地位的重要保证，湖北三环十分重视产品的技术研发，设立之初通过引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备，通过自主研发，取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，湖北三环目前拥有有效专利69项。湖北三环目前建立了技术中心，并被认定为“省级技术中心”，拥有国内离合器领域领先的实验能力，检测试验中心已通过CNAS认证，多次主持或参与了汽车离合器行业标准的制定，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。
湖北三环拥有近50人的专业、稳定的技术研发团队，并掌握了离合器及相关汽车零部件的仿真设计、精密加工、热处理等方面核心技术，为技术研发和创新提供了人才保障。
第四、管理优势
湖北三环目前拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，该团队主要成员均具多年汽车零部件从业经验，是长期从事本行业的专家，具有丰富的企业管理经验。经过多年的生产与管理经验的积累，湖北三环建立了一系列现代化经营管理制度，通过制度和规定规范企业的日常经营运作，对湖北三环研发、生产、销售中的各业务环节进行实时监督和控制，并形成有序、高效的经营管理模式，从而促进湖北三环健康平稳的发展。同时，湖北三环建立了质量管理体系和质量控制标准，并通过了IATF16949质量体系认证，保障了产品在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
7、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2019年6月11日，经黄石市市场监督管理局核准，湖北三环注册资本增加至人民币3,000万元。
除上述增资情况及本次交易外，湖北三环最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
8、股东优先受让情况
本次交易中，湖北三环有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
9、债权债务转移情况
本次交易为收购湖北三环的股权，不涉及债权债务的处理。原由湖北三环承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
10、评估情况说明
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评估结论：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2019年6月30日，湖北三环经审计后的账面总资产价值29,059.46万元，总负债26,801.53万元，所有者权益2,257.93万元。评估后的总资产价值38,363.44 万元，总负债26,798.24万元，股东全部权益为11,565.21 万元，评估增值9,307.28万元，增值率412.20%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）收益法评估结论
在评估基准日2019年06月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为18,900.00万元，评估增值16,642.07万元，增值率735.05%。
（3）资产基础法与收益法估值差异及原因
在评估基准日2019年6月30日，湖北三环资产收益法评估结果为18,900.00万元，资产基础法评估结果为11,565.21万元，差异金额7,334.79万元，差异率63.42%。主要原因如下：
第一、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
第二、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、研发能力、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为18,900.00万元。
（4）湖北三环估值增值的合理性
德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环进行了全方面的整合，主要包括：第一、德萨集团在收购完成后，给予湖北三环运营资金和管理经验等方面的全面支持，保障了湖北三环的稳定经营；第二、业务整合，德萨集团及其管理人员充分利用其在离合器领域的经验，推进湖北三环在商用车以及维修市场的开拓，使得湖北三环在国内乘用车销售下滑的情况下收入仍能保持一定的增长；第三、供应链整合，德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，大大降低了原材料采购成本；第四、人员整合，德萨集团在收购完成后，在保障日常业务的同时，对湖北三环的人员进行精简，2018年平均在职职工人数较2017年减少超过220人，人工成本同比得到大幅下降。通过上述资金、管理、客户、供应链和人员等方面的支持和整合，湖北三环经营业绩得到了较快的增长，在市场开拓、供应商管理和内部管控等方面得到了全面的提升，湖北三环整体经营在德萨集团收购后得到了全面的改善。
本次湖北三环估值增值是在充分考虑湖北三环目前经营状况的基础上，基于湖北三环未来经营情况进行的评估，本次估值增值具有合理性。
11、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为18,900.00万元。
（二）湖北慈田智能传动有限公司
为响应当地政府“退城入园”政策，德萨集团于2018年1月设立慈田智能，并建设汽车传动系统零部件产业园，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。
1、基本情况
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2、股权结构
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3、历史沿革
2018年1月12日，湖北省黄石市工商行政管理局核发（鄂工商）登记内名预核字[2018]第1201号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为：湖北慈田智能传动有限公司。
2018年1月15日，慈田智能股东杭州德萨实业集团有限公司签署通过章程。
2018年1月22日，黄石市工商局核准慈田智能设立并核发《营业执照》。
设立时，慈田智能股权结构如下：
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湖北慈田自设立之日起至今，未发生股权变动。
4、权属状况说明
经聘请上海市锦天城律师事务所进行尽职调查，慈田智能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、最近一年又一期主要财务数据
慈田智能2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50036号），慈田智能最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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6、主营业务情况
慈田智能目前未实际开展经营活动。
7、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，慈田智能最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
8、股东优先受让情况
本次交易中，慈田智能没有优先受让权的股东，故不存在优先受让情况。
9、债权债务转移情况
本次交易为收购慈田智能的股权，不涉及债权债务的处理。原由慈田智能承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
10、评估情况说明
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评估结论：
在评估基准日2019年6月30日，慈田智能经审计后的账面总资产价值7,872.65万元，总负债1,943.14万元，所有者权益5,929.50万元。评估后的总资产价值8,212.14万元，总负债1,943.14万元，股东全部权益价值为6,269.00万元，评估增值339.50万元，增值率5.73%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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11、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为6,200.00万元。
四、股权转让协议及业绩承诺补偿协议主要内容
（一）湖北三环股权转让协议
1、协议主体
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号
法定代表人：国宁
乙方A：杭州德萨实业集团有限公司
注册地址：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号
法定代表人： 张智林
乙方B：黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：黄石市团城山开发区沈下路616号
执行事务合伙人： 张婷
（乙方A、B方合称为“乙方”或“交易对方”，以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
2、主要交易条款内容
（1）交易价格、定价依据及支付方式
本次交易价格以2019年6月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，湖北三环的评估价值为18,900.00万元，经交易各方协商确定，湖北三环的交易价格为18,900.00万元。
上述交易价格基于乙方以下业绩承诺：湖北三环在2019年度、2020年度和2021年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币8,500万元。
（2）交易价款的支付
上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意本协议自生效之日起15个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款，具体为向德萨集团支付18,285.75万元、向黄石慈海支付614.25万元。
如根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环2019年度、2020年度和2021年度的专项财务审计报告，湖北三环2019年度、2020年度和2021年度合计实际盈利未满足业绩承诺指标的，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
如甲方延期支付上述价款的，每延期一日，应向上述约定收款方按照应付款万分之三支付违约金。
（3）过渡期安排
如湖北三环股权最终交割完成，过渡期内，任何与湖北三环相关的收益归甲方享有。过渡期内，湖北三环产生亏损的，则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及湖北三环已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
过渡期间，湖北三环不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且湖北三环股东不得进行股权转让。
（4）业绩承诺和补偿安排
本次交易定价的基础是湖北三环未来具备持续的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是湖北三环在业绩承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到业绩承诺指标，乙方同意对甲
