江苏银河电子股份有限公司
关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备
有限公司股权划转的公告
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-048
江苏银河电子股份有限公司
关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备
有限公司股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次股权划转概述
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备有限公司股权划转的议案》，基于公司市场和管理上的需要，为优化股权结构、提高管理效率、降低管理成本，公司将全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）持有的江苏亿都智能特种装备有限公司（以下简称“亿都智能”）100%股权划转给公司；股权划转完成后，公司将直接持有亿都智能100%的股权，亿都智能由公司全资孙公司变更为全资子公司。本次股权划转为公司合并范围内的股权划转，不涉及合并报表范围变化。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 划出方的基本情况
1、公司名称：福建骏鹏通信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350100749066618N
3、法定代表人：吴克贵
4、注册资本：人民币13,500万元
5、注册地址：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑2-3号楼二层连接体205室
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2003年04月29日
8、经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：公司全资子公司。
三、 划转标的基本情况
1、公司名称：江苏亿都智能特种装备有限公司
2、统一社会信用代码：913205945955995688
3、法定代表人：吴建明
4、注册资本：人民币2,000万元
5、注册地址：张家港市塘桥镇南环路188号
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2012年04月26日
8、本次交易前后股权结构
（1）本次划转前的股权结构
单位：人民币万元
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（2）本次划转后的股权结构
单位：人民币万元
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9、经营范围：智能汽车、智能靶车、无人驾驶车辆、汽车零部件及配件、信息安全设备、智能控制设备、通信设备、液压动力机械、工业机器人、自动化装备、电子产品、通用机械设备及零部件、输配电及控制设备、电气机械及器材、结构件金属制品、金属工具、塑料制品的研发、制造和销售及相关的技术咨询、安装与技术服务；互联网设备、物联网设备、智能控制系统、液压系统、嵌入式软件、应用软件的研发、销售及相关的计算机系统集成、技术服务和咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务状况：截至2018年12月31日，亿都智能经审计的总资产4,656.54万元，2018年营业收入352.84万元，净利润-459.1万元。截至2019年6月30日，亿都智能的总资产5,984.61万元， 2019年上半年营业收入 4,916.98万元，净利润-619.6万元。（以上2019年半年度财务数据未经审计）
四、本次股权划转的主要内容
福建骏鹏通信科技有限公司（甲方）与受让方江苏银河电子股份有限公司（乙方）就亿都智能100%股权划转事宜，签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、甲方同意将持有江苏亿都智能特种装备有限公司100%的股权共（大写） 贰仟万元（￥20,000,000）认缴出资额，其中，实缴人民币2000万元，未缴人民币0万元）以（大写）贰仟万元（￥20,000,000）转让给乙方。
2、乙方同意一次性向甲方支付股权转让款，双方约定，股权转让款于 2019 年 12月 31日前支付完成。
3、甲方保证其对亿都智能100%股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。
4、自本协议生效之日起，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。自本协议生效之日起至股权交割日标的公司的损益由乙方享有。
5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
本协议生效条件为：协议经双方签字（盖章）且履行完毕各自的内部决策程序之日起生效。
五、本次股权划转的目的及对公司的影响
本次子公司股权内部划转是基于公司市场和管理上的需要，在原有业务板块内进行的股权结构调整优化，本次股权划转有利于优化股权结构、提高管理效率、降低管理成本。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权划转完成后，亿都智能将成为公司全资子公司。
六、备查文件
1、《公司第七届董事会第五次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2019年8月14日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-049
江苏银河电子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年8月9日以电子邮件或电话的形式送达，并于2019年8月14日在公司行政研发大楼三楼会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名，通讯会议由董事长张红先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资孙公司江苏亿都智能特种装备有限公司股权划转的议案》。
同意公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司将持有的江苏亿都智能特种装备有限公司（以下简称“亿都智能”）100%股权划转给公司；股权划转完成后，公司将直接持有亿都智能100%的股权，亿都智能由公司全资孙公司变更为全资子公司。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2019年8月14日
